上海东方华银律师事务所
关于江苏亿通高科技股份有限公司
重大资产重组内幕知情人买卖股票情况核查
之
专项法律意见书
上海东方华银律师事务所
中国?上海
东方华银律师事务所 地址:中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼电话:(0086-21)68769686传真:(0086-21)58304009
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上海东方华银律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司重大资产重组内幕知情人买卖股票情况核查
专项法律意见书
致：江苏亿通高科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）受江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亿通科技”）委托，作为公司特聘法律顾问，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）出具法律意见。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《第26号准则》”）以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，对本次重组相关机构及人员在股票交易自查期间，即亿通科技本次重组申请股票停止交易前六个月至《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露之前一日止（即2019年3月12日至2020年1月17日，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了专项核查和验证，并出具本法律意见书。
本所律师在出具本法律意见书时特作如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效并公开颁布的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于委托方、政府部门或其他单位出具的文件或声明等发表意见。
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3、本所律师已得到委托方及相关各方的保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、证明或者口头证言，并保证提供的全部文件和证言均是真实、准确、完整、有效的，无任何隐瞒遗漏、虚假或误导之处，保证提供的副本材料和复印件与正本或原件一致。
4、本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
5、本所同意公司在《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次重组披露材料的组成部分，随其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、 核查对象范围和核查期间
（一）核查对象范围
本所律师对核查对象在核查期间买卖股票的情况进行了核查，核查对象的范围包括：
1、亿通科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
2、交易对方、杭州华网信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3、为本次重组提供中介服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，及前述中介机构的经办人员；
4、其他内幕信息知情人员；
5、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
（二）核查期间
本所律师对核查对象在核查期间买卖股票的情况进行了核查，核查期间为：亿通科技本次重组申请股票停止交易前六个月至《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露之前一日止（即2019年3月12日至至2020年1月17日）。
二、 核查对象在核查期间买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、自查范围内相关机构和人员出具的自查报告，相关人员出具的书面说明文件，自查期间，自查范围内相关机构和人员买卖上市公司股票的情况具体如下：
（一）预案前（即2019年3月12日至2019年9月12日）股票
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买卖情况
序号 姓名 身份 买卖时间 买卖方向数量（股） 期末股份
数量（股）
1 朱敏 亿通科技 2019年3月21日 买 2,000 2,000
副总经理 2019年3月25日 卖 2,000 0
2 黄卫东 亿通科技 2019年6月27日 卖 34,900 184,7000
监事
融崇胜委派 2019年7月4日 买 2,000 2,000
3 陆家平 代表沈晨曦
之母亲 2019年7月31日 卖 2,000 0
针对前述买卖上市公司股票的情况，朱敏做出如下说明及承诺：
“本人于2019年5月31日被亿通科技董事会任命为副总经理，此前并非亿通科技之高级管理人员，也未知晓关于本次交易的意向及初步方案。本人于2019年3月21日及2019年3月25日进行股票交易时系根据二级市场交易情况、上市公司已公告信息做出的独立判断及投资决策，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”。
针对前述买卖上市公司股票的情况，黄卫东做出如下说明及承诺：
“2019年5月7日亿通科技公告了《关于公司监事减持股份的预披露公告》，披露本人拟自减持股份计划预披露公告发布之日起十五个交易日后的六个月内
减持股份不超过54,900股。本人于2019年6月27日减持股票时并未知晓关于
本次交易的意向及初步方案，系根据二级市场交易情况、上市公司已公告信息做
出的独立判断及投资决策，本次减持严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳
证券交易所的相关规定操作，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者
建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”。
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针对前述买卖上市公司股票的情况，陆家平、沈晨曦做出如下说明及承诺：
“本人（本人母亲）于2019年7月4日及2019年7月31日进行股票交易时并未知晓关于本次交易的意向及初步方案，系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对上市公司股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”。
（二）预案后（即2019年9月12日至2020年1月17日）股票买卖情况
序号 姓名 身份 买卖时间 买卖 数量（股） 期末股份
方向 数量（股）
2019年11月8日 买 42,800 42,800
杭州华网信 2019年12月2日 卖 2,200 40,600
1 潘青青 息技术有限 2019年12月13日 卖 20,600 20,000
公司董事陆
宇宁之母亲 2019年12月18日 卖 10,000 10,000
2019年12月19日 买 43,300 53,300
杭州华网信
2 王敏康 息技术有限 2019年10月8日 买 300 300
公司高级管
理人员
杭州华网信 2019年10月8日 买 500 500
3 程田宝 息技术有限 2019年10月9日 买 1,000 1,500
公司高级管
理人员 2019年10月14日 卖 1,500 0
平阳招纳股 2019年10月8日 买 700 700
权投资合伙 2019年10月23日 买 100 800
4 张振宇 企业（有限
合伙）委派 2019年11月19日 卖 800 0
代表 2019年11月26日 买 100 100
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平阳招纳股 2019年10月8日 买 1,500 1,500
权投资合伙
5 潘玉英 企业（有限 2019年10月9日 买 500 2,000
合伙）委派 2019年12月6日 卖 1,000 1,000
代表张振宇
之配偶 2019年12月17日 卖 1,000 0
针对前述买卖上市公司股票的情况，潘青青、王敏康、程田宝做出如下说明及承诺：
“本人买卖上市公司股票行为系根据二级市场交易情况、上市公司第七届董事会第四次会议已公告信息自行判断而进行的个人投资，不存在利用上市公司本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，且本人承诺将上述股票交易收益归上市公司所有。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”。
针对前述买卖上市公司股票的情况，陆宇宁做出如下说明及承诺：
“本人于2019年3月11日至2020年1月17日期间不存在进行上市公司股票交易的情形，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”。
针对前述买卖上市公司股票的情况，张振宇、潘玉英做出如下说明及承诺：
“本人买卖上市公司股票行为系根据二级市场交易情况、上市公司已公告信息自行判断而进行的个人投资，不存在利用上市公司本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”。
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除上述情形外，亿通科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的相关机构及人员均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
三、 核查意见
综上所述，本所律师认为，上述人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。除上述情形外，亿通科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的相关机构及人员均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
（以下无正文）
本法律意见书，正本一式五份。（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于江苏亿通高科技股份有限公司重大资产重组内幕知情人买卖股票情况核查之专项法律意见书》的签署页）
上海东方华银律师事务所（盖章）
负责人：
王建文
经办律师：
叶 菲
闵 鹏
2020年1月20日
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