江苏亿通高科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交
法律文件的有效性的说明
江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买吴和俊等13名股东合计持有的杭州华网信息技术有限公司100%股权；同时公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《江苏亿通高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）关于本次交易履行法定程序的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2、2019年9月12日，公司向深圳证券交易所申请筹划重大资产重组停牌，公司股票自2019年9月16日开市起停牌，并发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-057）。
3、公司在本次重大资产重组停牌期间，根据法律法规及监管部门的有关规定及时履行披露义务，每五个工作日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
4、公司组织拟聘任的中介机构根据本次交易进度安排开展尽职调查工作。公司及时采取了严格的保密措施，并与中介机构签署了《保密协议》。
5、公司按照有关规定，进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
6、公司在筹划本次交易事项过程中，按照资产重组相关法律法规、规范性文件的要求编制了《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
7、公司在首次公告本次交易事项前20个交易日内累计涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，公司股票交易价格未出现异常波动。
8、2019年9月26日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交易事项发表了同意的独立董事意见。
9、2019年9月26日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案。
10、2019年9月26日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议》。
11、2020年1月20日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议并通过了《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交易事项发表了同意的独立董事意见。
12、2020年1月20日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议并通过了《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易事项。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上，公司现阶段本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《江苏亿通高科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
江苏亿通高科技股份有限公司
董事会
2020年1月20日
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