证券代码：300414 证券简称：中光防雷 公告编号：临-2020-007
四川中光防雷科技股份有限公司
关于签署《重大资产重组终止协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称公司）于2018年10月25日，召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》、《关于公司签署<重大资产重组终止协议>的议案》；同日，公司与交易对方王曙光、王金霞、西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《重大资产重组终止协议》（以下简称《终止协议》）。
《终止协议》签署后，公司一直与交易对方保持沟通。截止2020年1月15日，交易对方已经依据《终止协议》第一条第2.2.1项的约定，以现金方式向公司支付了1000万元人民币赔偿金，但仍然没有依据《终止协议》第一条第2.2.2.1项的约定向公司办理股权转让手续。
《终止协议》第一条第2.2.2.1项的约定股权转让比例是基于参考陕西华通机电制造有限公司（以下简称华通机电）前期引进PE机构的估值和重大资产重组中介机构上海申威资产评估有限公司出具《评估报告》（沪申威评报字〔2017〕第1366号）协商确定的。
公司取得截止日为2019年12月31日的华通机电财务报表（未经审计），华通机电在2019年度的经营业绩增长不及预期，不能支撑签署《终止协议》时所确定的估值。如果继续履行《终止协议》中关于以股权支付方式支付赔偿金的约定将有失公允，损害公司利益。
公司于2020年1月21日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于签署<重大资产重组终止协议之补充协议>的议案》，同意对《终止协议》进行修改并签署补充协议。
本次合同修改是经公司审慎研究，公司与交易对方友好协商的结果，不会对公司现有生产经营活动，公司的未来发展战略规划等造成不利影响。
若交易对方按照《重大资产重组终止协议之补充协议》的约定履行了以现金方式支付2000万元赔偿金义务，将对公司2020年度的经营业绩产生积极影响。
具体修改对照表如下：《重大资产重组终止协议》的约定 修改后的合同约定
第一条、协议终止与赔偿 第一条、协议终止与赔偿
2.2乙方以现金和股权相结合方式支 2.2乙方以现金方式支付赔偿金额。
付赔偿金额。
2.2.2股权支付方式 2.2.2以现金方式支付剩余的赔偿金
2.2.2.1甲乙双方参考华通机电前期 2.2.2.1乙方支付赔偿金2000万元人民
引进PE机构的估值和重大资产重组中介机 币（大写贰仟万元人民币）。其中，乙方在2020
构的评估报告，协商一致确定华通机电的 年3月31日之前向甲方支付现金500万元（大
整体估值为5.2亿元人民币。根据双方协商 写伍佰万元人民币）；在2020年6月30日之前
确定的估值，赔偿金2000万元人民币对应 向甲方支付现金1500万元（大写壹仟伍佰万
的华通机电3.85%的股权。 元人民币）。
本协议生效后，乙方（一）向甲方转
让其持有华通机电的3.85%股权，乙方应依
据法律和华通机电公司章程的规定，督促
华通机电在2018年12月15日之前修改公司
章程并完成本次股权转让的工商变更登记
手续。
股权支付完成的时点，以华通机电取
得企业登记主管部门的变更登记之日为
准。
2.2.2.2股权支付方式的特殊约定 2.2.2.2 删除
在2019年6月30日之前，若华通机电引
进的新股东对华通机电的估值低于（含等
于）5.5亿元或没有引进新股东时，乙方
（一）应在2019年8月31日之前，再次向甲
方转让华通机电0.32%的股权；此次转让股
权的对价为零元人民币。
引进新股东完成，以华通机电取得企
业登记主管部门的变更登记之日为准。
第二条、关于股权支付完成后的其他 删除
约定
3、乙方应保证聘请具备证券从业资格
的会计师事务所，每年3月15日之前完成华
通机电的上一年度财务报表进行审计。
4、华通机电累计未分配利润且现金及
现金等价物达到2000万元人民币时，乙方
应督促华通机电召开股东会审议年度现金
分红方案，现金分红比例应该不低于年度
公司实现可供全体股东分配利润的10%。
5、甲方向华通机电委派一名董事，乙
方应确保华通机电召开股东会审议该事项
并投赞成票。
6、竞业禁止
乙方（一）、乙方（二）承诺其本人及
近亲属在甲方为华通机电股东期间，不从
事与华通机电相同的生产、经营业务，不
在从事华通机电相关业务的、与华通机电
存在直接竞争关系的其他用人单位工作或
提供劳务，或者自己、自己控制的公司开
业生产、经营华通机电的生产、经营业务。
7、修改华通机电的公司章程，增加甲
方的提案权条款，增加股东会、董事会议
事方式和表决程序。
8、乙方为华通机电引进战略投资者转
让其所持华通机电的股权时，甲方在同等
条件下依法享有优先购买权。
9、在2019年6月30日之后，乙方任一
方向第三方转让所持华通机电股权时，在
同等对价情况下，在受让方受让股权额度
内，乙方应保证甲方优先将甲方所持股权
转让给受让方后，才能转让乙方所持股权。
第三条、股权回购 删除
10、在2021年1月1日之后，若甲方仍
持有华通机电的股权，甲方有权要求乙方
回购基于本协议约定所获取的全部股权，
回购价格另行协商确定，但是不得低于
2000.00万元人民币，且不得低于根据实施
回购之前华通机电最近一期经审计后的净
资产乘以甲方持股比例计算所对应的股权
价值。
第四条、违约责任 第四条、违约责任
11、乙方违反本协议第一条第2项 1、乙方未按协议约定时间足额支付赔偿
2.2.1的约定，从违约之日起，每逾期一日 金的，乙方应向甲方支付赔偿金总额（即2000
按照尚未支付赔偿金剩余总额的万分之二 万元）的30%违约金。乙方逾期履行时，甲方
向甲方支付违约金。 有权要求乙方一次性支付赔偿金的全部余额
12、乙方（一）违反本协议第一条第2 及违约金。
项2.2.2.1的约定，乙方应向甲方支付赔偿 付的2、律乙师方费违由反乙协方议承导担致。甲方提起诉讼所支
金总额的30%违约金。乙方逾期履行达到1
个月时，甲方有权要求乙方一次性以现金
方式支付赔偿金总额3000.00万元及违约
金。
13、乙方（一）违反本协议第一条第2
项2.2.2.2的约定，乙方应在违约之日起15
日内，一次性以现金方式向甲方赔偿153.6
万元人民币。
14、乙方违反本协议第二条约定的义
务或以实际行动导致甲方权益受到损害，
应向甲方支付600万元人民币违约金；甲方
有权立即行使本协议第三条约定权利，要
求乙方按照约定回购股权。
第五条、通知 第五条、通知
15、本协议任何一方向对方发出本协 1、双方的送达地址适用范围包括各方非
议规定的任何通知均应以中文书写并以书 诉时各类通知、协议等文件以及就合同发生
面形式按下列地址交付或邮寄给相关方。 纠纷时相关文件和法律文书的送达，同时包
收件人改变通讯地址或者联系方式的，应 括在争议进入民事诉讼程序后的一审、二审、
当提前3个工作日以书面方式通知相关方 再审和执行程序。
新的送达地址或联系方式；未提前通知的， 2、双方的送达地址如下：
其他方按本协议约定的地址送达的，视为 甲方：四川中光防雷科技股份有限公司
送达。 送达地址：四川省成都市高新区西部园
16、本协议项下的通知应送达至各方 区天宇路19号 邮编：611731
的如下通讯地址： 联系人：周辉
甲方：四川中光防雷科技股份有限公 电话：028-66755415传真：028-87843532
司 乙方一：王曙光
通讯地址：四川省成都市高新区西部 送达地址：陕西省乾县城关镇风水台街
园区天宇路19号 人大家属楼西单元5楼西户
联系人：周辉 联系人：王曙光
邮编：611731 电 话 ： 029-27960766 传 真 ：
电 话 ： 028-66755415 传 真 ： 029-27960766
028-87843532 乙方二：王金霞
乙方一：王曙光 送达地址：陕西省乾县城关镇风水台街
通讯地址：陕西省乾县城关镇风水台 人大家属楼西单元5楼西户
街人大家属楼西单元5楼西户 联系人：王金霞
联系人：王曙光 邮编：713300 电话：029-27960766传真：029-27960766
电 话 ： 029-27960766 传 真 ： 乙方三：西安久盈企业管理咨询合伙企
029-27960766 业（有限合伙）
乙方二：王金霞 送达地址：陕西省西安市高新区锦业一
通讯地址：陕西省乾县城关镇风水台 路10号金谷融城第一幢2单元17层21703-3号
街人大家属楼西单元5楼西户 联系人：王金霞
联系人：王金霞 邮编： 电话：029-27960766传真：029-27960766
电 话 ： 029-27960766 传 真 ： 乙方四：西安同舟企业管理咨询合伙企
029-27960766 业（有限合伙）
乙方三：西安久盈企业管理咨询合伙 送达地址：西安市高新区锦业一路10号
企业（有限合伙） 金谷融城第一幢2单元17层21703-4号
通讯地址：陕西省西安市高新区锦业 联系人：王曙光
一路10号金谷融城第一幢2单元17层 电 话 ： 029-27960766 传 真 ：
21703-3号 029-27960766
联系人：王金霞 邮编：710000
电 话 ： 029-27960766 传 真 ：
029-27960766
乙方四：西安同舟企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
通讯地址：西安市高新区锦业一路10
号金谷融城第一幢2单元17层21703-4号
联系人：王曙光 邮编：710000
电 话 ： 029-27960766 传 真 ：
029-27960766
17、通知以传真方式发出的，发出日
期为送达日（发出日期以传真机打印之确
认传真成功发出的日期为准）；以专人送达
的，送至本协议指定地址之日为送达日；
以挂号信方式发出的，邮件寄出后第五日
为送达日；以特快专递方式发出的，邮件
寄出后第三日为送达日。通知自送达之日
起生效。
除以上合同条款修改外，《重大资产重组终止协议》第一条第1项、第2.1项、第2.2.1项、第2.3项和第六条的内容不发生修改。
特此公告。
四川中光防雷科技股份有限公司
董 事 会
2020年1月21日
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