股票代码：300131 股票简称：英唐智控 公告编号：2020-013
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于出售资产及后续安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况介绍
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日召开第四届董事会二十七次会议，审议并通过了《关于公司出售资产及业务整合的议案》，控股孙公司深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）因业绩不达预期，公司子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）拟与深圳市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能达科技”）签署《深圳市怡海能达有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以6,169万元人民币的对价向海能达科技出售其持有的怡海能达51%股权。本次交易完成后，深圳华商龙将不再持有怡海能达股权，具体内容详见公司于2020年1月11日在创业板指定信息披露网站上披露的《关于公司出售资产及业务整合的公告》（公告编号：2020-004）。
二、本次出售资产及后续安排
2017年7月17日，深圳华商龙、海能达科技以及深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海友智创”）签署了《盈利承诺及补偿协议》，就深圳华商龙收购怡海能达51%股权以后，对合资经营约定期内（2017年7月至2020年6月）盈利承诺及补偿的相关事宜项进行了约定,具体内容详见公司于2017年7月17日在创业板指定信息披露网站上披露的《关于签订<盈利承诺及补偿协议>的公告》（公告编号：2017-067）。
深圳华商龙、海能达科技以及海友智创拟继续签订《关于深圳市怡海能达有限公司 51%股权转让之后续安排协议》（以下简称“《后续安排协议》”或“本协议”），同意按照《股权转让协议》继续推进标的股份的转让变更，并对原《盈利承诺及补偿协议》规定的业绩承诺及补偿义务予以终止。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，《后续安排协议》的签署还需提交公司股东大会审议。
（一）协议签署各方基本情况
甲方：深圳市华商龙商务互联科技有限公司
统一社会信用代码：91440300319521190W
法定代表人：付坤明
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
乙方：深圳市海能达科技发展有限公司
统一社会信用代码：914403007813525428
法定代表人：张海山
住所：深圳市福田区福田街道海滨社区福民路12号知本大厦903-1003
丙方：深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EDTRL2X
法定代表人：张海山
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
（二）协议主要内容
2020年1月10日，甲、乙双方签订《股权转让协议》，甲方将怡海能达51%股权转让给乙方，通过甲方、乙方及丙方友好协商，同意按照《股权转让协议》各项条款，继续推进标的公司股权变更事宜，并就2017年7月17日签署的《盈利承诺及补偿协议》约定的具体事宜后续安排达成如下条款，以兹各方恪守。
第一条 原业绩约定承诺情况及后续安排
1.根据《盈利承诺及补偿协议》“第二条 业绩约定”乙方、丙方承诺约定期内怡海能达每个财务年度的税后净利润数额为正值；若约定期内怡海能达产生亏损，则乙方、丙方分别承诺将亏损金额51%的38.78%、61.22%一次性以现金方式补偿给甲方。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳怡海能达业绩承诺实现情况的专项审核报告》【众环专字（2018）011479号】、《关于深圳怡海能达业绩承诺实现情况的专项审核报告》【众环专字（2019）011607号】及怡海能达财务报表显示，2017财务年度(2017年7月至2018年6月)、2018财务年度(2018年7月至2019年6月)及2019年上半财务年度(2019年7月至2019年12月)，怡海能达业绩完成情况，如下：
单位：万元
项目 期间 是否审计 实现金额 是否需要补偿
扣除非经常性 2017财务年度 是 4,073.96 否
损益后的税后 2018财务年度 是 4,299.58 否
净利润 2019上半财务年度 否 1,376.55 否
2017财务年度、2018财务年度、怡海能达未出现亏损情况，无需承担业绩补偿责任。2019财务年度业绩承诺考核期尚未届满，不具备相应的业绩承诺考核条件，甲方同意乙方、丙方不承担2019财务年度怡海能达业绩补偿责任（如有）。
2.根据《盈利承诺及补偿协议》 “第二条 业绩约定”，若2020年12月31日仍存在至约定期内无法及时回收的应收账款和未出售的存货，则乙方、丙方承诺承担未回收的应收账款（指已计提的坏账准备金后的应收账款）、未出售的存货的赔偿责任，若甲方在乙方、丙方承担赔偿责任后收回前述应收账款、出售存货的，所得款项甲方需返还至乙方、丙方。鉴于甲乙双方在上述截至期限前就怡海能达51%股权签订《股权转让协议》，在股权变更完成后，甲方不再承担相应的应收账款回收、及存货呆滞风险。甲方、乙方、丙方对于《盈利承诺及补偿协议》关于未回收应收账款及存货的相关权益义务自本协议生效之日终止。
第二条 甲方承诺履行情况及后续安排
根据《盈利承诺及补偿协议》 “第3.2.3条”如怡海能达于约定期内经专项审计的每个财务年度扣除非经营性损益后的税后净利润总额不低于人民币壹仟万元，且每个财务年度的税后净利润增长率均为正值，则甲方同意于2021年2月28日根据相关法律法规，在履行必要之程序并获得通过后，收购乙方、丙方所持有怡海能达股权。
根据本协议“第一条”所示，2019财务年度上半年业绩数据出现大幅下滑，甲方、乙方、丙方基于市场情况预测，2019财务年度较2018财务年度扣除非经营性损益后的税后净利润增长率为负值。经各方协商一致，原《盈利承诺及补偿协议》中 3.2.3条各方之义务与承诺自本协议生效之日终止。
第三条 生效条件
本协议经甲方母公司股东大会审议通过后，各方签字盖章之日起生效。
三、后续安排事项对公司的影响
2019年以来，被动电子元器件市场产品价格长期处于下行状态，市场竞争加剧。受此影响，怡海能达所代理的村田、晶丰、飞利浦等产品线的产品价格均出现了10%至50%不同程度的下滑，且怡海能达代理产品的规模在同类市场占比较小，其代理的主要产品村田电容系列占村田在中国年销售总额比例不到 1%，客户粘性不强，产品价格受市场波动影响较大，从而致使2019年业绩较2018年出现大幅下降的情形。怡海能达财务数据如下：
单位：人民币万元
2018-12-31（经审计） 2019-11-30（经审计）
资产总额 26,570.11 27,468.21
所有者权益总额 13,993.34 12,095.57
应收票据及应收账款 1,513.24 12,149.91
负债总额 12,576.77 15,372.64
营业收入 54,975.52 47,128.12
净利润 6,111.85 2,235.43
有鉴于此，公司子公司深圳华商龙，基于对未来市场走势的预判，并与各方确认达成一致意见，怡海能达2019财务年度较2018财务年度扣除非经营性损益后的税后净利润增长率将为负值，约定期内的业绩增长目标无法完成，未来的经营管理及业绩波动风险将有所增加。因此将所持有的怡海能达51%股权转让给海能达科技，并拟签署《后续安排协议》提前终止《盈利承诺及补偿协议》中所规定之各方义务与承诺事项。上述事项，有利于降低公司未来的经营管理及业绩波动风险，回笼资金拓展其他优势产业，有利于增强公司整体资产质量，与公司当前的剥离非主业及亏损资产，集中力量聚焦优势产业，增强公司的盈利能力与抗风险水平的战略目标是一致的，符合公司及全体股东的长远利益。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会
2020年1月21日
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