深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所于2020年1月15日下发的《关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第8号）（以下简称“问询函”），深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“英唐智控”）对问询函中涉及的问题进一步说明如下：
1.公告显示，怡海能达2018年和2019年1至11月净利润分别为6,111.85万元和2,235.43万元。2018年度，你公司按持股比例享有的怡海能达净利润占当年上市公司净利润的比例为22.17%。本次交易以净资产为作价依据，怡海能达51%的股权售价为6,169万元。请你公司结合怡海能达的经营范围及主营业务情况补充说明：
（1）怡海能达2019年净利润大幅减少的原因，公司判断其业绩不达预期的标准，本次股权出售事项与公司剥离非主业及亏损资产，聚焦核心业务的发展方向是否一致以及对公司整体盈利能力的影响。
【回复】
1）净利润大幅减少的原因
2019年以来，被动电子元器件市场产品价格长期处于下行状态，市场竞争加剧。受此影响，深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）所代理的村田、晶丰、飞利浦等产品线的产品价格均出现了10%至50%不同程度的下滑，其中怡海能达对占其总营业收入五成以上的村田电容系列产品的平均销售价格较去年同期下降也超过50%，导致怡海能达整体毛利率变为18.57%，较2018年下降7.92%，从而致使2019年业绩较2018年出现大幅下降的情形。
2）业绩不达预期说明
2017年7月17日，深圳华商龙与深圳市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能达科技”）以及深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海友智创投资”）签订了《盈利承诺及补偿协议》，具体内容详见公司于2017年7月17日于创业板指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于签订<盈利承诺及补偿协议>的公告》。根据该协议，怡海能达于约定期内经专项审计的每个财务年度（2017财务年度：2017年7月至2018年6月、2018财务年度：2018年7月至2019年6月、2019财务年度：2019年7月至2020年6月）税后净利润总额不低于人民币壹仟万元，且每个财务年度的税后净利润增长率均为正值，则深圳华商龙同意于2021年2月28日前根据《深圳交易所创业板上市公司规则》、《公司章程》及《重大决策管理办法》，在履行相应程序并获得通过后，收购海能达科技及海友智创投资所持有剩余股权。
但受市场产品价格下行影响，截至2019年12月31日，怡海能达2019年7月至12 月累计实现净利润1,376.55万元，比上年同期2,950.41万元下降53.34%。根据当前市场实际情况，乐观估计其2019财务年度全年可实现净利润2,753.10万元，同比2018财务年度全年经审计净利润4,299.58下降35.97%，无法实现前述预期的2019财务年度业绩增长目标。
同时，根据《盈利承诺及补偿协议》的规定：“若约定期内怡海能达产生亏损，则海能达科技及海友智创投资分别承诺将亏损金额51%的38.78%、61.22%一次性以现金方式补偿给深圳华商龙”。
项目 期间 是否审计 实现金额(万元) 是否需要补偿
扣除非经常 2017财务年度 是 4,073.96 否
性损益后的 2018财务年度 是 4,299.58 否
税后净利润 2019上半财务年度 否 1,376.55 否
根据上表所示，经审计，怡海能达2017、2018财务年度未出现亏损情况，海能达科技及海友智创投资无需承担业绩补偿责任。2019财务年度业绩承诺考核期尚未届满，不具备相应的业绩承诺考核条件，深圳华商龙拟与其他两方签订《关于深圳市怡海能达有限公司51%股权转让之后续安排协议》，就海能达科技及海友智创投资不承担2019财务年度怡海能达业绩补偿责任（如有）以及《盈利承诺及补偿协议》原定其他各项条款在本次股权转让后的后续安排进行约定。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，该协议的签署还需提交公司股东大会审议。2020年1月20日，公司董事会收到公司董事长、控股股东胡庆周先生书面提交的《关于英唐智控2020年第一次临时股东大会增加临时议案的提议函》，胡庆周先生提议在2020年2月5日召开的公司2020年第一次临时股东大会增加审议《关于出售资产及后续安排的议案》。
3）股权出售与公司战略目标一致，符合公司的长远利益
公司剥离非主业及亏损资产，聚焦核心业务的发展是公司当前的战略目标，其本质是减员增效，集中力量聚焦优势产业，通过优化资产结构，增强公司的盈利能力与抗风险水平。鉴于怡海能达少数股东业绩承诺无法完成，未来的经营管理及业绩波动风险将有所增加，且怡海能达代理产品的规模在同类市场占比较小，其代理的主要产品村田电容系列年平均销售额约为0.5亿美金，不到村田在中国年销售总额60亿美金的1%，客户粘性不强，产品价格受市场波动影响较大。因此对怡海能达进行剥离，有利于降低不确定性风险，回笼资金聚焦优势产业，增强公司整体资产质量，与公司当前的战略目标是一致的。对怡海能达的剥离，从短期看，会暂时造成公司盈利能力的下降，但从长期看，避免了因无法进行后续收购，可能出现的经营管理、业绩波动的不确定性风险，同时可以将更多的资源投入其他支柱产业，进一步提升公司整体盈利能力。
（2）请结合类似交易案例说明以账面净资产为作价依据的合理性及公允性，本次交易各方之间是否存在其他协议或安排。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.3条、第9.7条第9.8条明确规定了应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所进行审计的标准和应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估的标准。
单位：万元人民币
序 怡海能达51%股权计算标准 英唐智控2018年度经审计
号 数据 占比 评估/审计
数据口径 金额 数据口径 金额 标准
1 定价基准日经审 27,468.21 总资产 587,221.59 4.68% 大于/等于
计100%总资产 50%
2 成交金额 6169.00 归母净资 171,019.30 3.61% 大于/等于
产 50%
3 2018年100%营 54,975.52 营业收入 1,211,410.67 4.54% 大于/等于
业收入 50%
4 2018年51%股权 3,101.74 归母净利 14,054.81 22.07% 大于/等于
对应归母净利润 润 50%
5 本次交易产生的 213.23 归母净利 14,054.81 1.52% 大于/等于
利润 润 50%
序 前12月未经股东会审批购买/ 英唐智控2018年度经审计 占比 评估/审计
号 出售资产交易 数据 标准
6 资产累计总额 54,759.45 总资产 587,221.59 9.33% 大于/等于
30%
备注：①根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.5条规定，怡海能达51%股权出售，导致公司合并报表范围发生变动，其51%股权交易涉及的资产总额和营业收入应以100%股权对应金额进行计算。
②怡海能达交易产生的净利润及前12月未经股东会审批购买/出售资产交易资产数据为公司财务部初步核算，未经审计，最终数据以审计结果为准。
因此，怡海能达51%股权本次交易相关金额未达到其所要求的必须评估的标准，故未聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估。经过参考市场同类交易，公司对怡海能达进行了审计，并以经审计账面净资产为作价依据。
单位：万元
交易标
的截至
序 标的资产 标的所 买方 定价基 定价 交易价 基准日 交易基
号 属行业 准日 原则 格 净资产 准日最
近一年
净利润
1 光莆股份全 光电器 厦门智珈 2019年 账面
资子公司光 件生产 沣电子技 7月31 净资 3,016.8 3,016.8 1,382.5
莆显示100% 销售 术有限公 日 产 1 1 7
股权 司
2 深圳华强收 电子元 深圳华强 2018年 账面 10,196. 10,196.
购华强信息 器件销 实业股份 11月30 净资 6 6 669.33
100%股权 售 有限公司 日 产
3 深圳华强收 电子元 深圳华强 2018年 账面 2,201.9
购华强计算 器件销 实业股份 11月30 净资 660.60 3 260.24
机30%股权 售 有限公司 日 产
1）关于作价依据的选取的合理性说明
截至目前，怡海能达主要资产为货币资金、应收账款、应收款项融资及存货等，主要负债为应付账款及其他应付款等，无重大无形资产或房屋等固定资产，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年11月30日（经审计） 2018年12月31日（经审计）
主要资产合计 26,361.64 25,703.60
货币资金 1,337.07 2,320.42
应收账款及应收票据 12,149.91 12,426.22
交易性金融资产 2,440.00 -
应收款项融资 1,629.51 -
存货 8,310.37 10,832.57
固定资产 59.53 94.14
无形资产 435.25 30.25
主要负债合计 14,584.05 12,064.49
应付账款 2,539.97 1,513.24
应交税费 1,049.64 1,052.73
其他应付款 10,994.44 9,498.52
其代理产品线规模较小、缺乏较强的市场竞争力，整体价值不大。因此，其账面经审计净资产已能较为准确的反应其总体价值，选取净资产为股权转让作价依据，具有合理性。
2）关于作价公允性的说明
2017年5月26日，公司子公司深圳华商龙与深圳市怡亚通供应链股份有限公司签署了《关于深圳市怡海能达有限公司之股权转让协议》，以3,825万元的价格收购其持有的怡海能达51%股权，其作价依据是中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【众环审字（2017）0123454号】的《审计报告》的账面净资产，怡海能达截止2017年3月31日净资产为7,326.24万元。最终经双方协商，确定怡海能达51%股权转让对价为3,825万元。截至2019年11月30日，深圳华商龙持有怡海能达51%股权的长期股权投资账面价值为3,825万元，对应享有怡海能达归母净资产权益12,095.57万元中的6,168.74万元。
怡海能达51%股权转让款作价基础为不低于定价基准日的净资产权益，该定价6,169万高于购买时长期股权投资账面价值3,825万，在收购期间深圳华商龙享有怡海能达两年分红累计3,112.31万元。以此定价处置怡海能达51%股权，集团合并层面当期产生投资收益为213.33万元。因此，股权转让定价不存在损害上市公司利益的情形，较为公允。
3）关于其他安排的说明
截至2020年1月16日，海能达科技及怡海能达分别向深圳华商龙支付了2,000万元股权转让款、1,000万元应付股利。 2020年1月16日，张海山出具《承诺书》，不可撤销及无条件地对海能达科技及怡海能达基于本次怡海能达51%股权转让交易所签订的《股权转让协议》约定而负有的向深圳华商龙支付剩余股权转让款4,169万元及剩余应付股利2,112.31万元之义务承担连带责任的履约保证担保，担保期限为本承诺函签署之日起至海能达科技及怡海能达根据《转让协议》约定而负有的股权转让款及应付股利支付义务期限届满之日后2年。
除本问询函回复上述内容之外，交易各方不存在其他的协议或者安排。
2.截至本公告披露日，怡海能达及其子公司对你公司子公司存在3,650万人民币及500万美元的债务。双方拟约定于本次股权转让工商变更完成之日起两年内分批还款，其中前6个月免息，第6-24个月按9%年化利率支付利息。海能达科技及其实际控制人张海山对相关债务及利息等承担连带担保责任。请你公司补充说明：
（1）前述债务形成的时间、原因及原定到期日，是否存在延长借款期限的情形，相关事项是否构成对外提供财务资助及判断依据。若是，请说明其必要性及合规性。
【回复】
1）债务形成的相关情形说明
2017年6月至2019年4月，怡海能达分批向深圳华商龙借款累计达15,250万元（仅指本金，以下同），截至2019年12月，怡海能达累计分批偿还借款11,600万元，剩余3,650万元未予偿还；2017年10月，怡海能达子公司怡海能达（香港）有限公司向孙公司柏建控股（香港）有限公司（以下简称“柏建控股”）借款600万美元，截至2019年12月，怡海能达香港子公司已偿还借款100万美元，剩余500万美元未予偿还。上述借款利息每季度支付一次，截止2019年12月31日，相关利息全部支付完毕。
上述债务形成原因：2017年，深圳华商龙收购怡海能达51%股权后，为支持其业务发展，除市场渠道及客户资源支持外，深圳华商龙及公司孙公司柏建控股（香港）有限公司（以下简称“柏建控股”）还向怡海能达提供借款支持。因怡海能达属于公司合并范围内的子公司，支持其业务发展有利于增强公司的盈利能力，因此借款协议只约定了借款利率及利息的收取方式，借款期限未作约定，因此不存在延长借款期限的情形。
2）债务事项不构成对外提供财务资助
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》有关规定：
上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。
公司认为：怡海能达及其香港子公司对公司的债务主要是在其属于公司合并报表范围内子公司时形成的，在上述债务发生时并不属于对外提供财务支助的情形；在股权转让变更完成后，鉴于怡海能达经营及账面资金状况，怡海能达立即偿还所有债务的可操作性极小，债务的存续属于客观事实，是历史遗留问题导致的，为历史原因形成的债务提供符合实际情况的还款期限安排，不属于对外提供财务资助。且后续还款安排事项，已包含在第四届董事会第二十七次会议审议的《关于公司出售资产及业务整合的议案》中，并经公司董事会全体董事审议通过，是履行了相应的审议程序。
（2）请结合海能达科技和张海山的财务和资产情况补充说明其是否具备相关债务的担保能力以及股权转让款支付能力。
1）海能达科技和张海山具备相关债务的担保能力
根据海能达科技、张海山向公司出具的《关于英唐智控深交所问询相关事项的说明》，海能达科技、张海山资产情况如下：
①海能达科技资产情况
海能达科技作为张海山100%持股的个人独资公司，除持有怡海能达股权之外，未开展其他业务。在本次怡海能达股权变更前，持有怡海能达19%股份，股权变更完成后将持有怡海能达70%股份。
②张海山资产情况
股权资产：怡海能达股权变更完成前，张海山主要通过直接持有怡海能达13.8%股份及通过海能达科技、深圳市海友智创投资合伙企业（有限合伙）间接持有怡海能达21.10%股份，合计持有怡海能达34.90%股份，对应享有怡海能达截至2019年11月30日净资产12,095.57万元中的4,221.35万元。股权变更完成后，张海山通过直接和间接方式，合计持有怡海能达85.90%股份，对应享有怡海能达截至2019年11月30日净资产12,095.57万元中的10,390.10万元。预计未来还可按照持股比例享有怡海能达每年约1,500万元的现金分红。
现金及有价证券：截至目前，张海山拥有现金及有价证券价值约600万元。
固定资产：张海山拥有深圳罗湖区花园复式房产一套，建筑面积332.21㎡，按照当前市场平均成交价10万元/平方米计算，估值约3,322万元。
综上所述，在股权变更完成后，张海山所持有资产价值预计可达到14,312.1万元，并能每年享有股利分红，能够为怡海能达所欠债务、股利及海能达科技应支付的股权转让款提供担保。
2）海能达科技和张海山具备股权转让款的支付能力
2020年1月16日，深圳华商龙收到海能达科技支付的股权转让款2,000万元，剩余4,169万元股权转让款尚未支付，其中1,150万元需在股权变更前支付，剩余3,019万元在股权变更完成后支付。
同日，张海山出具《承诺函》，承诺其不可撤销及无条件地对海能达科技向公司支付剩余股权转让款4,169万元之义务承担连带责任的履约保证担保。
因此，张海山作为持有海能达科技100%股份的股东以及剩余股权转让款项担保人，其所持资产价值在股份变更完成前预计为8,143.35万元,可以覆盖剩余
4,169万元股权转让款，具备支付能力。
3.公告显示，怡海能达应付深圳华商龙股利3,112.31万元。双方约定，本次股权转让协议生效之日起15个工作日内，怡海能达应支付股利款1,000万元，剩余部分于工商变更登记手续完成后的一个月内支付。请结合怡海能达的资金及现金流情况说明其是否具备相应的支付能力，公司就按期收回相关股利款所采取的保障措施。
【回复】
（1）怡海能达具备应付股利的支付能力
截至2020年1月10日，深圳华商龙已收到怡海能达支付的首期应付股利1,000万元，剩余应付股利2,112.31万元尚未支付。
根据怡海能达出具《关于英唐智控深交所问询相关事项的说明》，截至2019年11月30日（经审计），怡海能达可快速变现资产货币资金、应收账款（主要为 3-4 个月到账的款项）、存货账面价值合计 21,772 万元,其中货币资金1,337.07万元；截至2019年12月31日（未经审计），怡海能达可快速变现资产货币资金、应收账款、存货账面价值合计23,889.91 万元,其中货币资金2,521.19万元（其中1,000万已作为股利支付），就怡海能达资金及现金流情况而言，其具备剩余应付股利的支付能力。
（2）公司就按期收回相关股利款所采取的保障措施。
为保障公司按期收回剩余2,112.31万元股利款，经过与张海山先生协商，张海山先生出具《承诺书》，具体内容如下：
张海山承诺：不可撤销及无条件地对海能达科技及怡海能达基于《转让协议》约定而负有的向贵公司支付剩余股权转让款4,169万元及剩余应付股利
21,123,094.73元之义务承担连带责任的履约保证担保，担保期限为本承诺函签
署之日起至海能达科技及怡海能达根据《转让协议》约定而负有的股权转让款及
应付股利支付义务期限届满之日后2年。
4.你公司认为需要说明的其他事项。
【回复】
无其他应说明的事项。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
2020年1月21日
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