证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2020-012
鹏鹞环保股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股权激励权益授予日：2021年1月21日
2、股票期权授予数量：812.00万份
3、限制性股票授予数量：1093.00万股
4、股票期权行权价格：12.84元/份
5、限制性股票授予价格：6.42元/股
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年1月21日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的授予日为2020年1月21日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
《鹏鹞环保股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及摘要已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
2、激励对象：本次激励计划授予部分的激励对象总人数为69人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
3、授予权益数量：本计划拟向激励对象授予权益总计 1911.00 万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额48000.00万股的3.98%。公司拟向激励对象授予812.00万份股票期权，约占本激励计划公告时公司总股本48000.00万股的1.69%。公司拟向激励对象授予1099.00万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额48000.00万股的 2.29%。
4、行权/授予价格：本次激励计划授予的股票期权行权价格为12.84元/股、限制性股票授予价格为6.42元/股。
5、有效期：本次激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
6、行权/解除限售安排：本次激励计划授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期行权；本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照 40%、30%、30%的比例分三期解除限售。
（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2019年12月31日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司第三届监事会第五次会议审议了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；公司独立董事就第三届董事会第八次会议相关事项发表了同意的独立意见。
2、2020年1月2日至2020年1月13日，公司对拟激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。监事会于2020年1月13日发布了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年1月17日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2020年1月21日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次拟授予的3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计6.00万股限制性股票，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。调整后，本次激励计划中授予限制性股票的激励对象由69名调整为66名，授予的限制性股票数量由1099.00万股调整为1093.00万股；本次激励计划中授予股票期权的激励对象及授予份额不作调整。
除上述调整外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权/限制性股票情况与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的一致。
三、本次股权激励计划授予条件的成就情况
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次激励计划的授予情况
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
（一）股票期权激励计划
1、授予的激励对象及数量
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占本激励计划公告
姓名 职务 权数量（万份）权总数的比例 日公司总股本的比
例
蒋永军 董事、副总经 50.00 6.16% 0.10%
理
吴艳红 副总经理 50.00 6.16% 0.10%
周超 副总经理 50.00 6.16% 0.10%
夏淑芬 董事会秘书兼 50.00 6.16% 0.10%
副总经理
吕倩倩 财务总监 45.00 5.54% 0.09%
中层管理人员、核心技术（业 567.00 69.83% 1.18%
务）人员（17人）
合计（22人） 812.00 100.00% 1.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、行权价格
授予的股票期权的行权价格为12.84元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股12.84元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票
3、行权安排及行权条件
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
4、股票期权激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核
本计划授予的股票期权，行权期的考核年度为2020-2022年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核条件
第一个行权期 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于35%
第二个行权期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%
第三个行权期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于120%
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象分年度进行个人层面考核，并依据考核结果确定其行权的比例。如果当年度激励对象个人层面考核成绩为“合格”及以上，则个人当年度期权份额可部分或全部行权，如果当年度激励对象个人层面考核成绩为“不合格”，则个人当年度不可行权。当年度未能行权份额由公司注销。
（3）管理考核要求
公司对个人层面绩效考核为“合格”及以上的激励对象进行管理考核，综合考虑公司当年度实际业绩完成情况、个人绩效考核结果，依据公司内部相关考核制度，确定管理考核结果，并将该结果用于个人行权比例的浮动调整。当年度未能行权份额由公司注销。
（二）限制性股票激励计划
1、授予限制性股票的具体情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性股 占本激励计划公
姓名 职务 性股票数量 票总数的比例 告日公司总股本
（万份） 的比例
蒋永军 董事、副总 25.00 2.29% 0.05%
经理
吴艳红 副总经理 25.00 2.29% 0.05%
周超 副总经理 25.00 2.29% 0.05%
夏淑芬 董事会秘书 25.00 2.29% 0.05%
兼副总经理
吕倩倩 财务总监 25.00 2.29% 0.05%
中层管理人员、核心技术（业 968.00 88.56% 2.02%
务）人员（61人）
合计（66人） 1093.00 100.00% 2.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.42元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.42元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
4、限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
5、限制性股票激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
第一个解除限售期 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于35%
第二个解除限售期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%
第三个解除限售期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于120%
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例解除限售。反之，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象分年度进行个人层面考核，并依据考核结果确定限制性股票的解除限售比例。如果当年度激励对象个人层面考核成绩为“合格”及以上，则个人当年度限制性股票份额可部分或全部解除限售，如果当年度激励对象个人层面考核成绩为“不合格”，则个人当年度不可解除限售。当年度未能解除限售的份额由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）管理考核要求
公司对个人层面绩效考核为“合格”及以上的激励对象进行管理考核，综合考虑公司当年度实际业绩完成情况、个人绩效考核结果，依据公司内部相关考核制度，确定管理考核结果，并将该结果用于个人解除限售比例的浮动调整。当年度未能解除限售的份额由公司回购注销，回购价格为授予价格。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、公司筹集的资金用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
八、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）股票期权
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2020年1月21日用该模型对授予的812.00万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：13.11元/股（授权日公司收盘价为13.11元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：25.75 %、26.79%、23.72%（分别采用创业板指最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.34%、0.31%、0.21%（取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年的股息率）
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司于2020年1月21日授予股票期权，则2020年-2023年股票期权成本摊销情况见下表：
股票期权数量 需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
812.00 1707.90 911.69 537.27 240.80 18.14
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）限制性股票
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2020年1月21日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
①标的股价：13.11元/股（授权日公司收盘价为13.11元/股）
②有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每期首个解除限售日
的期限）③历史波动率：25.75%、26.79%、23.72%（分别采用创业板指最近一年、
两年、三年的波动率）④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
⑤股息率：0.34%、0.31%、0.21%（取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年的股息率）
董事会已确定激励计划的授予日为2020年1月21日。经测算2020-2023年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1093.00 3730.11 2176.78 1057.74 460.81 34.79
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（三）股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
5438.01 3088.47 1595.01 701.61 52.92
九、独立董事的核查意见
1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2020年1月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予股票期权与限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权/限制性股票的情形，公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2020年1月21日，并同意向激励对象授予股票期权与限制性股票。
十、监事会的核查意见
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2020年1月21日，向22名激励对象授予股票期权812.00万份，向66名激励对象授予限制性股票1093.00万股。
十一、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所对公司授予限制性股票和股票期权相关事宜出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予与调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定；本次激励计划的调整符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定；本次激励计划的授予日不违反《管理办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权不违反《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对鹏鹞环保股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：鹏鹞环保股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，鹏鹞环保股份有限公司不存在不符合公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事宜的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司授予限制性股票和股票期权相关事宜的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于鹏鹞环保股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2020年1月21日
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