证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2020-002
金通灵科技集团股份有限公司关于签订联合开发和合作合同的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签订情况
2019年12月11日，金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”或“公司”）与瑞士CELEROTON AG公司（以下简称“CELEROTON”）签订了《联合开发和合作合同》。
鉴于CELEROTON是一家在超高速电驱系统设计和生产领域内的世界领先公司。其基础技术（磁悬浮轴承，气悬浮轴承，无传感控制）及其应用，如用于燃料电
池的带空气轴承的涡轮压缩机。CELEROTON公司自2008年成立以来，以其突破性
的技术获得了多个奖项，并与世界各地的跨国公司密切合作。根据CELEROTON公
司开发的背景技术，CELEROTON公司有丰富的经验为客户企业提供独特的原型和
产品，以满足客户企业的要求。同时，金通灵是一家领先的风机和压缩机制造商，
拥有丰富的涡轮机械制造经验，计划在中国建立完整独立自主的生产流水线，在
销售区域内销售氢燃料电池压缩机。基于各自优势，双方决定就联合开发氢燃料
电池压缩机（含压缩机、电机及变频控制器）开展合作。
双方约定，在联合开发阶段公司将分阶段支付项目、专有技术转让总价（税后）788.51万瑞士法郎（按本公告日的人民币与瑞士法郎汇率测算，1瑞士法郎=7.0929人民币元，支付税后总额为人民币5,592.82万元）。项目执行过程中所产生的工艺、方法、图纸、资料和发明专利等所有前景信息的所有权均归金通灵所有，CELEROTON于项目开始前已经拥有的工艺、方法、图纸、资料和发明专利等背景信息的所有权归CELEROTON所有，CELEROTON授权金通灵使用其背景信息，在授权期间，金通灵按约定支付特许权使用费。
双方约定，本合同需要经过双方各自董事会的批准，并在合同生效之后60天内以书面形式确认。若不予批准，则本合同终止。根据上述约定，公司于2020年1月20日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签订联合开发和合作合同的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。本事项无需提交公司股东大会审批。
CELEROTON已于2019年12月19日通过邮件确认其董事会已批准执行本合同。
二、合同对方介绍
CELEROTON公司坐落于瑞士苏黎世，是国际顶尖理工科学府苏黎世联邦理工学院的衍生公司，其公司创始人及现任CEO Martin Bartholet博士及其主要研发团队均来自于苏黎世联邦理工学院，并与之保持密切合作关系。该公司自2008年成立以来，始终致力于高速电机驱动系统的研发与生产，在全球范围内为客户提供定制化的产品和技术咨询服务，在8个国家拥有合作伙伴，产品广泛应用于燃料电池、空调、热泵、鼓风机、呼吸器、气动、牙科及医疗器械、微机械加工、光学系统、涡轮机等市场领域。
在空气压缩机领域，CELEROTON公司凭借其在高速电机及其控制系统方面的技术优势，针对燃料电池应用领域进行了深入的开发和研究，在热力学、转子动力学、热传导、轴承、电机、电力电子等学科方面积累了丰富的设计开发经验，其产品具有如下优势：
设计紧凑，体积和重量远低于同类产品；
压缩机 经济性，材料成本低，能耗低，等熵效率可达78%以上；
定制化设计，针对不同的工质、压力、流量提供定制化产品。
控制软件操作简捷，产品即插即用；
变频器 无高转需编速码下器电机或霍和尔变频传器感损器耗，从极静低止；到1,000,000rpm转实现无传感器
控制。
功率密度比高，转速可达1,000,000rpm；
电机 效率高，拥有专利分析优化工具，极大地降低各种功率损耗；
灵活度高，基于定制产品的最优化设计。
CELEROTON公司与本公司不存在关联关系。
三、合同主要内容
（一）术语
本条款中的术语适用于本联合开发和合作合同（本“合同”）? “关联公司”是指：直接或间接控制、受本合同相关方控制，或之共同控制
的公司；但是，只要某公司实际存在控制，即被视为关联公司；“控制”是
指对已发行股本的50%以上的所有权或具有公司决策或影响公司决策的法定
权力。? “销售区域”指：中国，菲律宾，越南，泰国，马来西亚，新加坡，印度尼
西亚，印度，巴基斯坦，土耳其，新西兰及澳大利亚。? “背景信息”是指：在合同生效日期之前，CELEROTON的知识产权、专有技
术以及信息，详见本合同附录1；以及在合同生效日期之后，CELEROTON在本
合同所执行项目之外所产生，并应用于本项目中的知识产权，包括但不限于
发明、专利、专利申请、机密信息、数据库、图纸、计划、装配程序、技术
规范、设计权和著作权。? “工作日”指：除周六、周日以及其他中国法律规定的节假日之外的日期。? “中国”指：就本合同而言，包括中华人民共和国、香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区。? “机密信息”是指：任何一方（披露方）根据本合同向另一方（接收方）所
披露的所有信息，包括本合同的技术部分以外的信息，尤其是产品部件、经
济数据、商业数据、组织关系等，无论是书面的、口头的，或者以数据信息、
样品、模型、合同等其他形式。如是书面的，这些信息应标记为机密信息。
如果是口头的或者其他非书面形式，任何信息在披露时都应被视为机密信息。
机密信息也包含对被披露的机密信息的检查、测试或分析所获得的任何信息。? “开发和专有技术转让期”是指：根据本合同附录2以及附录3的专有技术转
让阶段的执行期，持续时间在本合同第10节中定义。? “生效日”是指：双方签署本合同之日。
? “产生的前景信息”是指：在项目或与项目相关的过程中，由CELEROTON
及其委托的第三方，或金通灵及其关联公司或金通灵委托的第三方所产生的
知识产权和信息，包括但不限于发明、专利、专利申请、机密信息、数据库、
技术、图纸、计划、规范、设计权和版权。? “项目启动”是指：根据附录2，收到项目阶段II的首付款之日。? “项目”是指：根据附录2和附录5，CELEROTON为金通灵设计和开发涡轮压
缩机系统（压缩机和电控）。? “产品”是指：项目过程中所制造的定制设计的涡轮压缩机系统（压缩机和
电控）。产品预计由金通灵制造，可能会使用CELEROTON提供的零部件。
（二）目的
1、本合同概述了金通灵和CELEROTON在以下领域合作的基础：CELEROTON将支持金通灵在中国生产产品。产品仅在销售区域内销售。
2、双方也打算在CELEROTON的其他产品的开发和制造方面进行合作，并在相同或者其他领域开展项目。CELEROTON有意将金通灵作为在华生产的首选合作伙伴。如果这些附加项目是双方合作的目标，这些项目的条款和条件也应基于本合同。
（三）交付物和验收
1、项目各阶段的交付物在附录2中定义。项目各阶段的持续时间从项目启动日开始计算。
2、专有技术转让的各分阶段中，用于支持金通灵生产产品的交付物在附录3中定义。CELEROTON将在项目启动后12周内提供具体的交付内容、行动以及转入下一分阶段的条件。专有技术转让自V.2阶段开始，在专有技术转让的各分阶段内，CELEROTON将按照CELEROTON的报价或金通灵的订单向金通灵供应零部件，支持金通灵完成压缩机系统的装配。
3、产品验收程序
CELEROTON将在其工厂内根据附录5的接受标准对产品进行测试，并提供每台产品的工厂验收测试报告。
金通灵可以在CELEROTON工厂见证出厂测试。
出厂测试在产品交付前完成。（附录3中约定：产品交付期限为项目启动后24个月）
4、交货条件：
《2010年国际贸易术语解释通则》，在Volketswil的Celeroton AG公司货交承运人（FCA）.
在发货前，CELEROTON应被告知所要求的的发货文件和证书。
（四）知识产权保护和授权
1、任何产生的前景信息的所有权利、所有权和权益均归金通灵所有。
2、任何背景信息的权利、所有权和权益归CELEROTON所有。
3、在授权期，CELEROTON将授权给金通灵。
4、如果开发和专有技术转让期在附录3中的专有技术转让分阶段V.2开始后，但尚未完成所有专有技术转让的情况下终止，CELEROTON将按CELEROTON的报价以
及金通灵的订单向金通灵供应部件，以支持金通灵完成压缩机系统的组装。
5、在授权期，金通灵授权CELEROTON使用前景信息授权。
6、在签订新的联合开发与合作合同后，CELEROTON可以为产品提供技术升级。但是，在附录2中阶段III结束后五年内，CELEROTON将免费提供软件/固件的更新，并支持金通灵解决客户所提出的技术问题，除非金通灵未支付特许权使用费。上述支持仅限电子邮件和/或电话。
7、金通灵同意CELEROTON向金通灵采购产品并在销售区域外销售，具体条款由双方另行商定。
8、在授权期内，在金通灵成功通过CELEROTON所规定的年度产品质量检查的基础上，CELEROTON授予金通灵在产品上使用“Celeroton inside”的权利。
9、特许权使用费
在授权期，金通灵每个财务年度应支付下列特许权使用费：金通灵每个财务年度销售的前5000台按产品销售额的3.5%，5000台以上则按销售额的2.5%支付特许权使用费。从授权期开始起，金通灵将获得两年的特许权使用费宽限期。对于仅部分被宽限期覆盖的财务年度，支付给CELEROTON的特许权使用费将通过不含宽限期的原特许权使用费乘以不被宽限期覆盖的天数，再除以365天计算得到。
（五）报酬
1、项目（开发阶段II和III）报酬在附录4中以及未来可能发生的补充报价中约定（附录4中约定：金通灵将分阶段支付项目、专有技术转让总价
7,885,090.25瑞士法郎）。
2、阶段IV（授权和量产重新设计）的专有技术转让费用，以及专有技术转让阶段V（中国国产化指导）在附录4中约定。阶段IV和V被分成各分阶段。每个分阶段在上一分阶段顺利完成后以及收到上一分阶段的尾款后即可触发。在成功完成上一分阶段后，何时触发下一分阶段由金通灵决定。在每个分阶段开始前，都要支付一笔预付款，以及CELEROTON向金通灵交付资料后的一部尾款。
3、所有付给CELEROTON额付款应通过银行电汇给CELEROTON账户。
4、付款方式：30个工作日内，净得。
（六）侵权和赔偿
1、为了确保背景信息不侵犯任何第三方的知识产权，CELEROTON将自费在项目启动后90个工作日内，对中国发明和实用新型专利/专利申请、美国专利以及欧洲专利进行自由使用权（FTO）检索，并向金通灵提供一份FTO检索报告，以证明FTO检索已完成且无侵权风险。附录3中所未规定披露的机密背景信息除外。
2、为确保产生的前景信息不侵犯任何第三方知识产权，CELEROTON将自费在附录2中开发项目阶段II.2（详细设计）完成之后的60个工作日内，对中国的发明和实用新型专利/专利申请、美国专利和欧洲专利进行自由使用权（FTO）检索，并向金通灵提供一份检索报告以证明完成了FTO检索且无侵权风险。
3、在授权期内，尽管完成了背景信息和产生的前景信息FTO检索，但是仍有发生第三方因背景信息或前景信息侵犯第三方知识产权相关，或由之产生第三方索赔、起诉情形，金通灵公开此类索赔、起诉，金通灵将不再支付CELEROTON特许权使用费，直至索赔或诉讼的实际损失（包括发生的直接成本、费用、责任或损失）全部被金通灵未付的特许权使用费全部补偿为止。
（七）保密
为了保护各方机密信息的利益，双方同意所有从对方获得的机密信息：
应被保密处理，接收方应对该等保密信息采取与其对其保密信息相同的谨慎和安全措施；
应仅在需要了解的基础上告知其雇员；
未经披露方事先书面同意，不得以任何直接或间接方式向第三方披露，披露方向其任何股东、关联公司或审计师披露的情况除外；
应仅用于本合同所规定的目的。
（八）代表
CELEROTON及其关联公司向金通灵声明并保证，CELEROTON有充分的权利在未经任何其他方同意的情况下根据本合同授予许可。
（九）违反本合同
1、如因违反本合同，致使任一方产生任何成本或费用或其他义务，包括需要付款、遭受任何直接损失（包括利润损失），则违约方应当对已发生此类损失、费用或其他义务、或承担此类直接损失的一方，视情况而定，赔偿与此类成本、费用、付款、义务或其承受或发生的损失相当金额。当事人是否违反本合同，应按照法律规定的程序确定。
2、除违反本合同外，任何一方均不对另一方因本合同或提供服务而造成的的任何性质的损害负责。
（十）期限和终止
1、本合同需经金通灵董事会以及CELEROTON董事会批准，并在合同生效之后60天内以书面形式确认。若不予批准，则本合同终止。
2、如果本合同自生效之日起90天内未按照附录4规定收到定金，本合同终止。
3、如果金通灵延迟付款（包括特许权使用费）超过12周，CELEROTON有权终止本合同。
4、如发生10.3所述终止情况，金通灵可以在终止后12个月内，在支付拖欠款及5%额外补偿后，重新启动本合同，前提是CELEROTON的任何协议不禁止重新启动本合同。
5、开发和专有技术转让期将在项目开始时开始。开发和专有技术转让期应在附录2规定的开发阶段和附录3规定的专有技术转让阶段完成后终止，最迟不超过项目开始后24个月，或按双方另行约定的其他条款执行。任何开发或专有技术转让阶段或分阶段可以在项目开始后24个月内启动。
（十一）一般规定
1、如本合同未作另行规定，CELEROTON通用条款（2018版）将适用本合同。
2、本合同一式四份，双方各执两份。如果中、英文有不一致之处，以英文为准。
（十二）适用法律和管辖权
1、本合同受瑞士法律管辖并依其解释。
2、双方之间因本协议（或本协议的任何条款）的存在、效力、解释、履行和终止而产生的或与之相关的所有争吵、争议或索赔，均应本着诚信的精神并在商业现实的基础上通过相互协商解决。
3、如果当事人未能通过共同协商或者仲裁解决任何争吵、争议或索赔，由本协议（或其任何条款）所引发的或与之相关的争吵、争议或索赔，包括其有效性、无效、违约或终止，应单独提交给瑞士苏黎世的主管法院。
四、合同对公司的影响
1、本合同的签订有利于推动新能源设备以及氢能利用技术的研发及相关科技成果的产业化，对公司未来发展具有重要的现实意义，符合公司在能源方面的战略规划。
2、本合同的签署对公司业务的独立性无重大影响，对公司本年度财务状况、经营成果不会产生重大影响。合同的具体落实将有助于进一步提升公司业务发展空间，为公司提供新的业务增长点。
3、本合同的履行尚存在不确定风险，包括但不限于市场、政治、经济等方面，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《联合开发和合作合同》
特此公告。
金通灵科技集团股份有限公司董事会
二○二○年一月二十日
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