股票简称：ST金贵 股票代码：002716
债券简称：14金贵债 债券代码：112231
郴州市金贵银业股份有限公司
（住所：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号）
2014年公司债券
临时受托管理事务报告
（2020年第二期）
债券受托管理人
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
2020年1月
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》、《郴州市金贵银业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司2014年发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定编制了本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
国泰君安提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。
一、本期债券核准情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1029号文核准，发行人获准发行不超过7亿元的公司债券。郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券（以下简称“本期债券”）发行总额为人民币7亿元。
二、本期债券的主要条款
1、本期债券的名称及代码
郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券。债券简称为“14金贵债”，债券代码为“112231”。
2、本期债券的发行规模
本期债券发行规模为人民币7亿元。
3、本期债券的票面金额
本期债券每张票面金额为100元。
4、发行价格
本期债券按面值平价发行。
5、债券期限
本期公司债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率
本期公司债券票面利率在债券存续期前3年内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率，新利率在后2年固定不变，采取单利按年计息，不计复利；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变，采取单利按年计息，不计复利。
本期债券存续期前3年的票面利率为7.05%，经存续期第3年末上调票面利率后，存续期后2年的票面利率为7.55%。
8、起息日
本期债券的起息日为2014年11月3日。
9、付息日
本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的11月3日；若投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日期为2015年至2017年每年的11月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
10、兑付日
本期债券的兑付日期为2019年11月3日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年11月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
11、计息期限
本期债券的计息期限为2014年11月3日至2019年11月2日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2014年11月3日至2017年11月2日。
本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮30%向债券持有人支付违约金。
12、还本付息的期限和方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
13、发行人上调票面利率选择权
发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
2017年11月3日，本期债券投资者回售实施完毕，回售有效申报数量为148,021张，剩余债券数量为6,851,979张。
15、信用等级
经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具的《郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》（东方金诚债评[2014]084号），本期债券发行时，公司的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。
根据相关跟踪评级安排，东方金诚对金贵银业及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级。2015年5月28日、2016年5月4日、2017年6月28日、2018年6月12日，东方金诚分别出具了跟踪评级报告，维持金贵银业的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“14金贵债”信用等级为AA。
2019年3月21日，东方金诚出具了《东方金诚国际信用评估有限公司关于下调郴州市金贵银业股份有限公司主体及“14金贵债”信用等级的公告》（东方金诚公告[2019]92号），下调公司主体信用等级至AA-，评级展望为负面；下调“14金贵债”信用等级至AA-。
2019年6月26日，东方金诚对金贵银业及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，维持金贵银业的主体信用等级为AA-，评级展望为负面；维持“14金贵债”信用等级至AA-。
2019年8月16日，东方金诚对金贵银业及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将金贵银业的主体信用等级由AA-下调至A，评级展望为负面；并将“14金贵债”信用等级由AA-下调至A。
2019年9月12日，东方金诚对金贵银业及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将金贵银业的主体信用等级由A下调至BBB，评级展望为负面；并将“14金贵债”信用等级由A下调至BBB。
2019年9月23日，东方金诚对金贵银业及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将金贵银业的主体信用等级由BBB下调至BB-，评级展望为负面；并将“14金贵债”信用等级由BBB下调至BB-。
2019年10月18日，东方金诚对金贵银业及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将金贵银业的主体信用等级由BB-下调至B-，评级展望为负面；并将“14金贵债”信用等级由BB-下调至B-。
2019年11月3日，东方金诚对金贵银业及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将金贵银业的主体信用等级由B-下调至C，并将“14金贵债”信用等级由B-下调至C。
16、付息、兑付方式
本期债券本息支付按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
17、担保条款
本期公司债券采用无担保形式发行。
18、违约情况
金贵银业于2019年11月4日（本债券应于2019年11月3日兑付，因遇法定节假日或休息日，顺延至其后的第1个工作日，故实际兑付日为2019年11月4日）未能按时全额兑付“14金贵债”全体债券持有人的本金及利息，已构成实质违约。
三、本期债券的重大事项
国泰君安作为“14金贵债”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本期债券重大事项报告如下：
（一）控股股东所持部分股份被司法拍卖
金贵银业于2020年1月10日发布公告，披露了公司控股股东、实际控制人曹永贵所持部分股份被司法拍卖的公告。根据公告，广东省深圳市中级人民法院将于2020年2月13日10时至2020年2月14日10时止（延时除外）在广东省深圳市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动（法院账户 名：深 圳 市 中 级 人 民 法 院，参 见 全 国 法 院 页 面：https://sf.taobao.com/court_list.htm），拍卖公司控股股东曹永贵先生公司的部分股权，如下所示：
是否为控股股
股东 东或第一大股 本次涉及股份 占其所持股份 占公司总股本 拍卖起始 拍卖到期 拍卖人
名称 东及其一致行 数量 比例 比例 日 日
动人
2020年2 2020年2广东省深圳
曹永贵 是 78,617,000 25.00% 8.19% 月13日 月14日 市中级人民
法院
控股股东所持部分股权被拍卖的事由系公司控股股东曹永贵（以下简称被执行人）因金融借款合同纠纷（原告方：中融国际信托有限公司），被要求归还借款共计人民币500,386,205.48元及利息等。由于被执行人未履行生效法律文书确定的内容,申请执行人向法院申请强制执行,请求强制被执行人偿付人民币500,386,205.48元及利息等,拍卖、变卖被执行人曹永贵持有的上述金贵银业（股份性质:首发后限售股)质押股票共100,300,000股以清偿债务。
截至上述公告披露日，广东省深圳市中级人民法院已裁定拍卖（变卖）曹永贵先生持有的公司股票合计100,300,000股，占公司总股本的10.44%。其中，本次曹永贵先生将被司法拍卖的股份数量合计78,617,000股，占公司总股本的8.19%。若本次拍卖最终成交，曹永贵先生持有公司股份数量将从314,470,479股减少为235,853,479股，持股比例将由32.74%下降至24.56%。目前拍卖事项尚在公示阶段，拍卖结果存在不确定性。
上述事项反映了公司实际控制人曹永贵资金流动性及偿债能力不足的情况。本次拍卖最终成交将导致控股股东曹永贵的持股比例降低，若其持股比例进一步降低，将有可能影响曹永贵对金贵银业的控制。受托管理人提请债券持有人关注上述风险事项。
（二）诉讼事项及部分银行账户被冻结
金贵银业于2020年1月11日发布了《关于新增银行账户被冻结的公告》，对近日因诉讼事项而导致公司部分银行账户被冻结的情况进行了公告。
1、新增银行账户被冻结的基本情况
序号 开户银行 账号 账户类型 申请冻结金额（元）实际冻结金额（元）
上海浦东发展银 144114545000002公司美元账
1 行郴州分行营业 25 户 80,800,000 964.81
部
上海浦东发展银 144100788148000公司美元保
2 行郴州分行营业 00427 证金户 80,800,000 1
部
上海浦东发展银 144100788015000公司保证金
3 行郴州分行营业 00989 户 80,800,000 1
部
4 中国建设银行郴 430501703836000公司欧元户 未知 646.45
州南大支行 00268
5 交通银行郴州分 437680000018019公司募集专 未知 305.29
行 888828 户
2、公司银行账户被冻结的原因
上述银行账户1至3项被冻结主要系公司与湖南省信托有限责任公司的债务关系所致。上述银行账户第4至5项，公司公告称并未收到有关的法院民事裁定书等法律文书，暂不能确认账户被冻结的具体原因、具体冻结日期、申请冻结金额以及冻结申请人等。
3、本次银行账户资金被冻结对公司的影响
（1）上述上海浦东发展银行郴州分行营业部账号（14411454500000225）、（14410078814800000427）、（14410078801500000989）是公司较少使用的公司美元账户、公司美元保证金户、公司保证金户，公司表示不用于公司日常经营收支，其被冻结对公司生产经营的影响有限。上述中国建设银行郴州南大支行账号（43050170383600000268）是公司较少使用的公司欧元户，不用于公司日常经营收支，其被冻结对公司生产经营的影响有限。上述交通银行郴州分行账号（437680000018019888828）是公司募集专户，其被冻结对公司募集资金的使用有一定的影响。
（2）截至2020年1月11日（该公告出具日），公司及子公司被申请冻结银行账户共40个，累计被冻结金额为18,210,473.23元，占公司最近一期经审计净资产的0.49%。公司及子公司部分银行账户被冻结，对公司及子公司资金周转和生产经营产生一定影响，除已被冻结的40个银行账户外，发行人表示公司及子公司其他银行账户均未被冻结，目前仍可通过未被冻结的银行账户经营收支各类业务款项，能有效保障公司日常生产经营的稳定。
受托管理人提请债券持有人关注上述事项相关风险。
（三）控股股东所持股份新增轮候冻结
发行人于2020年1月10日公告了控股股东所持股份新增轮候冻结情况，对公司控股股东曹永贵先生所持有本公司的股份轮候冻结的情况进行说明。根据公司公告，曹永贵先生持有公司股份共计314,470,479股，占公司总股本的比例为32.74%。其中累计质押的股份为共计307,367,670股，占其持股总数的比例为97.74%，占公司总股本的比例为32.00%；累计被司法冻结股份共计314,470,479股，占其持有公司股份的100%，占公司总股本的比例为32.74%；累计被司法轮候冻结9,277,822,286股，超过其实际持有上市公司股份数。
1、新增轮候冻结情况
2019年1月10日，公司公告了控股股东存在新增被轮候冻结的情况，如下所示：
是否为第一大 轮候冻结数量 本次轮候冻结占其 轮候冻结执行人 轮候冻结
股东名称 股东及一致行 （股） 所持股份比例 名称 日期(月) 委托日期
动人 （%）
曹永贵 是 21,223,364 6.75% 湖南省长沙市中 36 2020-01-07
级人民法院
2、累计轮候冻结情况
是否为第一 轮候冻结数量 本次轮候冻结 轮候冻结执行人 轮候冻
序号 股东名称 大股东及一 （股） 占其所持股份 名称 结日期 委托日期
致行动人 比例（%） (月)
1 曹永贵 是 314,470,479 100.00%上海市宝山区人 36 2018-11-01
民法院
2 曹永贵 是 314,470,479 100.00%广州市番禺区人 36 2018-12-03
民法院
3 曹永贵 是 314,470,479 100.00%广州市番禺区人 36 2018-12-03
民法院
4 曹永贵 是 86,422,488 27.48%广东省深圳市中 36 2018-12-04
级人民法院
5 曹永贵 是 314,470,479 100.00%广东省深圳市中 36 2018-12-06
级人民法院
6 曹永贵 是 314,470,479 100.00%重庆市第五中级 36 2019-02-01
人民法院
7 曹永贵 是 314,470,479 100.00%山东省烟台市中 36 2019-03-12
级人民法院
8 曹永贵 是 2,230,000 0.71%成都市青羊区人 36 2019-04-02
民法院
9 曹永贵 是 314,470,479 100.00%长沙市芙蓉区人 36 2019-05-09
民法院
10 曹永贵 是 314,470,479 100.00%广东省深圳市中 36 2019-06-25
级人民法院
11 曹永贵 是 314,470,479 100.00%上海市浦东新区 36 2019-07-23
人民法院
12 曹永贵 是 314,470,479 100.00%四川省成都市中 36 2019-07-25
级人民法院
13 曹永贵 是 3,800,000 1.21%益阳市赫山区人 36 2019-08-01
民法院
14 曹永贵 是 3,648,649 1.16%苏州工业园区人 36 2019-08-02
民法
15 曹永贵 是 314,470,479 100%重庆市渝北区人 36 2019-08-07
民法院
16 曹永贵 是 314,470,479 100%江西省南昌市中 36 2019-08-13
级人民法院
17 曹永贵 是 314,470,479 100%江苏省常州市中 36 2019-08-13
级人民法院
18 曹永贵 是 314,470,479 100%北京市东城区人 36 2019-08-21
民法院
19 曹永贵 是 314,470,479 100%湖南省郴州市中 36 2019-08-27
级人民法院
20 曹永贵 是 314,470,479 100%湖南省郴州市中 36 2019-08-27
级人民法院
21 曹永贵 是 314,470,479 100%广东省深圳市中 36 2019-08-28
级人民法院
22 曹永贵 是 314,470,479 100%广东省深圳市中 36 2019-09-16
级人民法院
23 曹永贵 是 314,470,479 100%四川省雅安市中 36 2019-09-18
级人民法院
24 曹永贵 是 314,470,479 100%湖南省郴州市中 36 2019-09-19
级人民法院
25 曹永贵 是 10,853,894 3.45%河南省郑州市中 36 2019-09-30
级人民法院
26 曹永贵 是 314,470,479 100.00%益阳市赫山区人 36 2019-10-11
民法院
27 曹永贵 是 314,470,479 100.00%益阳市赫山区人 36 2019-10-11
民法院
28 曹永贵 是 314,470,479 100.00%益阳市赫山区人 36 2019-10-11
民法院
29 曹永贵 是 314,470,479 100.00%郴州市北湖区人 36 2019-10-14
民法院
30 曹永贵 是 314,470,479 100.00%上海市浦东新区 36 2019-11-12
人民法院
31 曹永贵 是 314,470,479 100.00%广东省深圳市中 36 2019-11-19
级人民法院
32 曹永贵 是 314,470,479 100.00%天津市第一中级 36 2019-12-11
人民法院
33 曹永贵 是 30,000,000 9.54%广州市越秀区人 36 2019-12-18
民法院
34 曹永贵 是 314,470,479 100.00%安徽省合肥市中 36 2019-12-19
级人民法院
35 曹永贵 是 314,470,479 100.00%安徽省合肥市中 36 2019-12-19
级人民法院
36 曹永贵 是 21,223,364 6.75%湖南省长沙市中 36 2020-01-07
级人民法院
合计 9,277,822,286 2950.30% —— ——
股份轮候冻结原因：上述曹永贵先生所持公司股份被轮候冻结系曹永贵先生的债务纠纷所致。
（四）公司控股股东存在被动减持公司股份的风险
发行人于2020年1月7日公告了《控股股东被动减持公司股份的预披露》，称公司于2020年1月6日收到公司控股股东曹永贵的告知函，控股股东曹永贵于上海爱建信托有限责任公司（以下简称爱建信托）办理的股票质押已触发相关协议约定的违约条款，可能会被实施违约处置。
如发生上述情形，曹永贵先生的质权人爱建信托将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，自本公告发布之日起15个交易日（针对集中竞价交易方式）或3个交易日（针对大宗交易方式）后的6个月内，通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过30,600,000股，且在减持期间内任意连续90个自然日内通过集中竞价交易减持股份的总数不超过公司总股本的1%，通过大宗交易减持不超过公司总股本的2%。若此期间有股份变动事项，则对该数量进行相应调整。
2019年11月8日，深圳证券交易所对曹永贵先生给予公开谴责的处分。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，“具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：（二）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的”。曹永贵先生正在积极与质权人进行沟通，尽量避免在上述期间减持公司股份。
上述事项反映了公司实际控制人曹永贵资金流动性及偿债能力不足的情况。本次被动减持的实施将导致控股股东曹永贵的持股比例降低，若其持股比例进一步降低，将有可能影响曹永贵对金贵银业的控制。受托管理人提请债券持有人关注上述风险事项。
国泰君安将密切关注发行人“14金贵债”债券本息偿付及其他对“14金贵债”债券持有人权益有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、本期债券《受托管理议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。特此提请投资者关注上相关事项，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（本页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券临时受托管
理事务报告》（2020年第二期）之盖章页）
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
2020年1月 日
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