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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书致：广东文化长城集团股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈竞蓬律师、吴伟涛律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表核查意见，并且该等意见基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而出具。
2.本所律师在核查验证过程中已得到文化长城如下保证：即文化长城已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与
法律意见书
正本材料或原件一致。文化长城所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件作为出具本法律意见书的依据。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容、附件以及该等议案所表述的事实或数据或签章的真实性和准确性发表意见。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2020年1月3日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，并将前述议案提交给股东大会审议。
2. 2020年1月4日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。
法律意见书
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2020年1月20日下午14:00在广东省潮州市枫溪区蔡陇大道广东文化长城集团股份有限公司会议室如期召开，董事长蔡廷祥先生主持了会议。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2020年1月20日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00进行，通过深圳证券交易所互联网系统于2020年1月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间进行投票，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
经查验出席现场会议的股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4名，持有公司股份数共174,102,900股，占公司股份总数的36.1917%。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数3名，代表股份84,000股，占公司股份总数的0.0175%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和见证律师。
法律意见书
（二）本次股东大会由公司第四届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为：《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案现场会议的表决由两名股东和监事代表及本所见证律师共同进行了计票和监票。在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会议案的表决结果如下：
1. 《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意174,185,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况为：同意10,262,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9903％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0097％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
五、结论意见
法律意见书
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签字页）
法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东文化长城集团股份有
限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： 章小炎 经办律师： 陈竞蓬
吴伟涛
2020年1月20日
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