股票简称：联得装备 股票代码：300545
东方花旗证券有限公司
关于深圳市联得自动化装备股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2654号”文件核准，深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“联得装备”、“发行人”或“公司”）公开发行20,000.00万元可转换公司债券。发行人已刊登可转换公司债券募集说明书。作为联得装备公开发行可转换公司债券的保荐机构，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”或“主承销商”）认为，发行人申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规的有关规定，特推荐其本次发行的20,000.00万元可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本信息发行人名称 深圳市联得自动化装备股份有限公司
注册地址 广东省深圳市龙华区大浪街道大浪社区同富邨工业园A区3栋1-4层
注册资本 144,087,472.00元
法定代表人 聂泉
成立日期 2012年6月27日
上市日期 2016年9月28日
互联网网址 www.liande-china.com
本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券
一般经营项目：电子半导体工业自动化设备；光电平板显示
（LCD/LCM/TP/OLED/PDP）工业自动化设备、检测设备、其他自动
经营范围 技化术非服标专务；业货设备物及，技设术施进、工出口装。夹具（、法工律控、行软件政的法规研、发、国务设计院决、销定规售定和
在登记前须批准的项目除外）；许可经营项目：普通货运；光电平板
显示（LCD/LCM/TP/OLED/PDP）工业自动化设备、检测设备、其他
自动化非标专业设备，设施、工装夹具、工控软件的生产。
（二）主要财务数据和财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度、2017年度及2018年度财务报告进行了审计，并分别出具了编号为“瑞华审字【2017】48470002号”、“瑞华审字【2018】48470001号”和“瑞华审字【2019】48470001号”的标准无保留意见《审计报告》。2019年1-9月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 123,996.51 116,270.78 104,047.38 61,532.41
负债总额 59,718.74 57,060.51 53,031.55 15,135.84
归属于母公司股东 64,277.77 59,210.27 51,015.83 46,396.57
的股东权益
股东权益合计 64,277.77 59,210.27 51,015.83 46,396.57
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 49,194.10 66,359.17 46,627.92 25,617.57
营业利润 6,567.55 9,147.44 6,098.24 2,906.30
利润总额 6,661.65 9,453.58 6,650.56 4,420.66
净利润 5,652.10 8,527.04 5,652.25 3,843.22
归属于母公司所有 5,652.10 8,527.04 5,652.25 3,843.22
者的净利润
归属于母公司股东
的扣除非经常性损 5,385.68 7,721.18 4,566.95 3,240.88
益后净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现 9,748.71 -10,631.50 4,953.21 -333.57
金流量净额
投资活动产生的现 -1,780.53 -29,003.30 8,620.72 -9,219.40
金流量净额
筹资活动产生的现 -157.27 -1,186.32 26,337.25 20,762.32
金流量净额
现金及现金等价物 7,812.06 -40,887.35 39,906.13 11,206.23
净增加额
4、主要财务指标
主要财务指标 2019.9.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
资产负债率（合并） 48.16% 49.08% 50.97% 24.60%
流动比率 1.55 1.49 1.90 3.93
速动比率 0.95 0.87 1.47 2.98
应收账款周转率（次） 1.90 3.16 3.17 1.95
存货周转率（次） 0.94 1.49 1.75 1.70
每股经营活动现金流量 0.68 -0.74 0.69 -0.06
（元）
每股净现金流量（元） 0.54 -2.86 5.60 1.93
二、申请上市可转换公司债券的情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 200.00万张
债券面值 100元/张
发行价格 按面值发行
募集资金总额 20,000.00万元
债券期限 6年
本次发行的联得转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股
股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东
放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发
行，认购金额不足20,000万元的部分，由保荐机构（主承销商）包
发行方式 销，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销
金额为6,000万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机
构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一
致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会
报告。
本次可转换公司债券发行总额为20,000.00万元，原股东优先配售联
得转债866,754张，配售金额为8,667.54万元，占本次发行总量的
发行情况 43.34%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为1,123,548
张，认缴金额为11,235.48万元，占本次发行总量的56.18%；东方花
旗证券有限公司包销可转换公司债券的数量为9,698张，包销金额为
96.98万元，占本次发行总量的0.48%。
余额包销情况 本为次96.保98荐万机元构，（包主销承比销例商为）0.4包8%销。可转债的数量为9,698张，包销金额
发行日期 2019年12月25日
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、公司于2018年3月14日召开第二届董事会第二十六次会议，于2018年3月30日召开2017年年度股东大会，审议通过了本次公开发行可转换公司债券的有关议案。
公司于2019年2月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》等议案；2019年3月21日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了上述议案。
2、本次可转债发行已经中国证监会出具的《关于核准深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2654号）核准。
3、本次发行上市已获深圳证券交易所深证上[2020]37号文同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系深圳市联得自动化机电设备有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经核查，东方花旗认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）募集资金投资项目实施风险
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过20,000.00万元，扣除发行费用后拟用于“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”。本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略，有利于公司切入新的市场领域、拓展新的利润增长点，将直接提高公司的盈利能力。公司在确定投资项目之前进行了缜密分析和科学设计，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险
发行人所属行业为电子工业专用设备制造业，目前产品主要为平板显示模组组装设备。近年来智能手机、移动电脑、平板电视、液晶显示器等新兴消费类电子行业的发展带动平板显示行业迅速扩张，对于平板显示器件及相关零组件生产设备的需求也日益增多。境外先进设备供应商相继进入大陆市场并设立分支机构或生产基地，同时国内本土平板显示器件及相关零组件生产设备制造企业也取得较大发展，国内市场竞争日益激烈。伴随行业市场竞争的逐步加剧，如果发行人不能保持现有的竞争优势和品牌效应及对市场需求的敏感度或技术
开发无法紧密契合市场需求，则有可能导致发行人的市场地位下降。
（三）受下游市场波动影响的风险
发行人目前产品主要为平板显示模组组装设备，主要下游客户为国内外较知名的平板显示器件和零组件生产企业，该类客户产品主要应用于智能手机、移动电脑、平板电视、液晶显示器等新兴消费类电子产品。尽管近年来国内外消费类电子产品市场发展迅速，但影响消费类电子产品长期市场需求变动趋势的因素非常多，如经济周期、消费偏好、市场热点、技术进步等，受各项因素影响，消费类电子产品市场需求也会呈现非常规的波动，进而影响发行人下游客户的产能、产量，从而影响发行人产品的市场需求，发行人产品销量或产品价格面临波动的风险。若平板显示器件主要应用市场需求增长趋势放缓，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
（四）财务风险
公司2016年、2017年、2018年和2019年1-9月营业收入分别为25,617.57万元、46,627.92万元、66,359.17万元和49,194.10万元，归属于母公司股东净利润分别
为3,843.22万元、5,652.25万元、8,527.04万元和5,652.10万元。本次公开发行可
转债募集资金将投资于“新型显示技术智能装备总部基地建设项目”。上述募
集资金投资项目的实施将有效地提升公司的生产能力，实现产品结构升级，为
公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，
为股东创造经济价值，对公司实现既定的战略目标具有重要的意义。如果公司
无法保持现在的健康运营状态以及高效的盈利能力，上述折旧摊销将对公司盈
利增速产生影响。
（五）管理风险
公司自成立以来，积累了较为丰富的、适应公司发展的经营管理经验，建立了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构不断得到完善。但是，随着公司本次可转债发行成功，公司的经营规模和生产能力将进一步扩大，对公司的生产管理、质量控制、财务管理、营销管理以及资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司人才储备及管理水平不能满足公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将对公司产生不利影响。此外，关键管理人员的流失或变动也将对公司管理带来风险。
（六）即期回报被摊薄的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力将显著上升，公司的产品结构将得到进一步改善。本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司技术水平，进一步提升公司的持续盈利能力。
本次可转债发行完结束、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。
（七）本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
（八）利率风险
本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（九）可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和生产经营压力。
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。
（十）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 计在本年度次内发行对发可转行债人上进市行持当年续的督导剩余时间及其后2个完整会
强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一
1、督导发行人有效执行并完善防止 步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人
大股东、实际控制人、其他关联方违 执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持
规占用发行人资源的制度 续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务
的情况
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发
2、督导发行人有效执行并完善防止 行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制
董事、监事、高管人员利用职务之便 度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立对高管
损害发行人利益的内控制度 人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、
完善高管人员的激励与约束体系
3、督导发行人有效执行并完善保障 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联
关联交易公允性和合规性的制度，并 交易为发行人日常经营所必须或者无法避免， 督导发行
对关联交易发表意见 人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保
荐机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信
务，审阅信息披露文件及向中国证监 息披露的人员学习有关信息披露的规定
会、证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市公司董事
用、投资项目的实施等承诺事项 会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需
要）、变更发表意见
6、持续关注发行人为他方提供担保 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行
等事项，并发表意见 为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构
进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据
履行持续督导职责的其他主要约定 有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配
荐机构履行保荐职责的相关约定 合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中间
机构畅通的沟通渠道和联系方式等
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
保荐代表人：郁建、刘俊清
联系地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层
电话：021-2315 3888
传真：021-2315 3500
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
保荐机构认为：深圳市联得自动化装备股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，联得装备本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。东方花旗同意推荐联得装备可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于深圳市联得自动化装备股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》签字盖章页）
保荐代表人签名：
郁 建 刘俊清
法定代表人签名：
马 骥
东方花旗证券有限公司
年 月 日
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