证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2020-002
天津膜天膜科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为1,190,654股，占总股本的0.3942%，实际可上市流通数量为829,850股，占总股本的0.2747%。
2、本次限售股份可上市流通日为2020年1月31日。
一、本次限售股取得的基本情况
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”、“公司”）经中国证券监督管理委员《关于核准天津膜天膜科技股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】【1761】号）核准，向王刚等24名自然人及甘肃海德兄弟投资咨询有限公司等 5家机构发行股份及支付现金购买其合计持有的甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司（现更名为甘肃金桥水科技（集团）有限公司，以下简称“金桥水科”）100%股权，发行人民币普通股（A股）23,275,044股，发行价格为15.41 元/股，已于2018年1月30日在深圳证券交易所上市；并向河北建投水务投资有限公司发行人民币普通股（A 股）4,609,435 股，发行价格为 12.93 元/股，募集配套资金59,599,994.55元，已于2018年3月8日在深圳证券交易所上市。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年1 月15日受理津膜科技递交的本次交易发行股份登记申请。津膜科技已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记。本次发行完成后，公司总股本由276,037,707股增至303,922,186股。
经公司第三届董事会第十二次会议和2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于交易对手方未完成业绩承诺实施补偿的议案》并实施完成，公司以人民币1.00元的价格回购王刚、叶泉合计持有的本公司股份1,856,830股（锁定期限为 36 个月限售股），并予以注销，其中回购王刚持有的本公司股份1,294,155 股、回购叶泉持有的本公司股份 562,675 股。公司总股本从303,922,186股减少至302,065,356股。
截至本公告日，公司总股本为 302,065,356 股。其中限售股份数量为10,241,289 股，占总股本的 3.3904%。本次解除限售股份数量为 1,190,654股，占总股本的0.3942%；实际可上市流通限售股份数量为829,850股，占总股本的0.2747%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》中作出以下承诺：
（1）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
王刚、叶泉承诺： ①本人保证本次交易所提供和出具的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或复印件均与正本或原件完全一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。②本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。③本人将依照相关法律、法规、规章的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。④如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其持有的上市公司股份。
（2）关于所持股份权属完整性的承诺
王刚、叶泉承诺：①本人对所持有的金桥水科股份具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股份及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本人无法将标的股份转让给津膜科技的限制情形；津膜科技于标的股份交割日将享有作为标的股份的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股份并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。②本人所持金桥水科的股份的出资已全部足额、及时缴纳，并且用于向金桥水科出资的资金系本人自有资金，来源合法。③本人对标的股份行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股份交割完成后，津膜科技对标的股份合法行使权力不会侵犯任何第三人的在先权利。④本人没有获悉任何第三人就标的股份或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股份有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股份有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股份有关的现实或潜在的纠纷。⑤本人目前所持金桥水科的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。⑥本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。⑦本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技造成的一切损失、损害和开支。
（3）关于股份锁定期的承诺
王刚承诺：①本人通过本次发行股份取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为12个月，10%的对价股份的锁定期为24个月，80%的对价股份的锁定期为 36个月。②自对价股份发行结束之日起三十六（36）个月届满之日起，本人将根据《公司法》等法律法规、津膜科技公司章程及相关制度的规定转让本人持有的对价股份。③由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本人亦应遵守前述股份锁定要求。④如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让其在津膜科技拥有权益的股份。
叶泉承诺：①如本人截至本次发行股份结束之日用于认购津膜科技对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自2016年5月18 日起算）不足12个月，则本人持有的对价股份的锁定期为36 个月；如本人截至本次发行股份结束之日用于认购津膜科技对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自 2016年5月18日起算）满12个月，则本人通过本次发行股份取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为12个月，10%的对价股份的锁定期为24个月，80%的对价股份的锁定期为 36 个月。②自对价股份发行结束之日起三十六（36）个月届满之日起，本人将根据《公司法》等法律法规、津膜科技公司章程及相关制度的规定转让本人持有的对价股份。③由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本人亦应遵守前述股份锁定要求。④如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让其在津膜科技拥有权益的股份。
（4）关于涉及诉讼、行政处罚、刑事处罚等事项的声明
王刚、叶泉承诺：①截止目前，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。②本人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。③本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。④本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性陈述和遗漏。
（5）关于改制的承诺
王刚、叶泉承诺：①本人同意金桥水科在《天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》生效后立即向全国中小企业股份转让系统提出终止挂牌申请，并于 45日内取得全国中小企业股份转让系统出具的关于同意金桥水科股票终止挂牌的函（简称“终止挂牌函”）。②本人同意金桥水科取得终止挂牌函后，由股份有限公司改制为有限责任公司并向改制后主管工商局申请并在取得终止挂牌函后30日内完成金桥水科公司类型变更的登记备案。
（6）关于避免同业竞争的承诺
王刚、叶泉承诺：①除金桥水科或其下属企业外，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与金桥水科或其下属企业相同或类似的业务，亦未投资于任何与金桥水科或其下属企业从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，与金桥水科不存在同业竞争。②在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三年内，本人及本人控制的关联方不得在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与金桥水科或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持金桥水科及其下属企业以外的其他企业从事与金桥水科及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与金桥水科或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。③本人承诺，若本人在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三年内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与金桥水科或其下属企业相同或类似、构成竞争的业务或活动，本人会将该等商业机会让予金桥水科。④本人确认，本承诺函乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本次申请解除股份限售股东业绩承诺及补偿安排
王刚、叶泉承诺2016年度、2017年度和2018年度甘肃金桥水科技（集团）有限公司（简称“目标公司”）所产生的净利润（简称“净利润承诺数”）分别为不低于25,000,000元、32,500,000元和42,250,000 元。前述净利润承诺数以及协议所述净利润实现数均为目标公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期期末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方根据协议的约定以其通过在交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。具体承诺内容详见2016年9月29日刊登在巨潮资讯网上的《天津膜天膜科技股份有限公司与王刚、叶泉之间关于甘肃金桥水科技（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》。
（二）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2020年1月31日。
2、本次解除限售的股份数量为1,190,654股，占公司现有总股本的比例为0.3942%；实际可上市流通数量为 829,850 股，占限售总股本的比例为8.1030%，占公司现有总股本的比例为0.2747%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数总计2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市 备注
总数（股） 数量（股） 流通数量（股）
1 王刚 6,174,502 829,850 829,850 质押/冻结
4,750,000股
2 叶泉 2,864,971 360,804 0
合计 9,039,473 1,190,654 829,850
注1：王刚持有公司6,589,452股，限售股份：6,174,502股，其中4,750,000股处于质押/冻结状态。本次解除限售股份数量为 829,850 股，本次实际可上市流通股份为 829,850股。
注 2：叶泉 2019年 8月 26日辞去公司第三届董事会非独立董事职务以及第三届董事会提名委员会委员职务（原定任期至第三届董事会届满，即2021 年 1 月 10 日止），根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，离职后半年内不得转让其所持本公司股份。截止本公告日，叶泉离职尚在半年期内，本次申请解除限售的360,804股将继续按高管锁定股管理，不能实际上市流通。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
（%） （%）
一、限
售条件 10,241,289 3.3904 829,850 9,411,439 3.1157
流通股
1、高
管锁定 1,382,220 0.4576 360,804 1,743,024 0.5770
股
2、首
发后限 8,859,069 2.9328 1,190,654 7,668,415 2.5387
售股
二、无
限售条 291,824,067 96.6096 829,850 292,653,917 96.8843
件流通
股
三、总 302,065,356 100 302,065,356 100
股本
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司
出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表
特此公告!
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2020年1月21日
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