东吴证券股份有限公司
关于苏州苏试试验集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“苏试试验”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对苏试试验首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了审慎核查。核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]33号”文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）15,700,000股，每股面值1.00元。经深圳证券交易所“深证上[2015]31号”文同意，公司本次公开发行的15,700,000股人民币普通股股票自2015年1月22日起在深圳证券交易所创业板挂牌交易。公司首次公开发行股票前股本总额为47,100,000股，发行后股本总额为62,800,000股。
根据公司2016年3月28日召开的第二届董事会第八次会议、2016年4月20日召开的2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案：以截至2015年12月31日公司股份总数62,800,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利12,560,000.00元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配；同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股的比例转增股本。此次利润分配及转增股本后，公司股本总额增加至125,600,000股。2016年5月11日，上述权益分配方案实施完毕，公司控股股东苏州试验仪器总厂（以下简称“苏试总厂”）持有的公司股份数量由30,000,000股增加至60,000,000股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州苏试试验集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2426号）核准，公司非公开发行不超过1,600万股新股。公司向江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）共3名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）9,977,527股，发行价格为22.25元/股。2018年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了此次非公开发行股份的登记托管手续，非公开发行股份于2018年6月28日在深圳证券交易所上市。非公开发行完成后，公司总股本为135,577,527股。
截至本核查意见出具之日，公司股本总额为135,577,527股，其中限售流通股为49,005,000股，占公司股本总额的36.15%；无限售流通股为86,572,527股，占公司股本总额的63.85%。
二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
1、本次申请解除股份限售的控股股东苏试总厂在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中作出的承诺一致，承诺的具体内容如下：
（1）关于首次公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺：
公司控股股东苏试总厂承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本厂在本次发行前已直接或者间接持有的公司股份（本次发行股票中公开发售的股份除外），也不由公司回购本厂所直接或者间接持有的上述股份。公司上市后6个月内，如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内公司股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本厂持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。
锁定期满后 2 年内，本厂所持公司股份的减持比例不超过锁定期满时直接或者间接持有公司股份的 20%。锁定期满后，本厂如确定依法减持公司股份的，将在满足公司股价不低于最近一期每股净资产且运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。
本厂所持公司股份在上述锁定期满后 2 年内依法减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如自发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）；自锁定期满起2年后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。
本厂保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
如未履行上述承诺出售股票，本厂将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20 日内将收益交给公司。
（2）关于稳定公司股价的承诺：
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案启动稳定股价措施。
1）控股股东增持
自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规、规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持：1）控股股东单次合计增持股份总金额不少于公司最近一期经审计净资产的 1%；2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量合计不超过公司总股本的2%。如上述第1）项与本项冲突的，按照本项执行。控股股东及实际控制人相互承担连带责任。
控股股东应在启动条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司 A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
2）公司回购
自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：与实际控制人最低增持金额（即公司最近一期经审计净资产的1%）—其（包括实际控制人）实际增持股票金额（如有）。控股股东及实际控制人相互承担连带责任。控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东及实际控制人支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
（3）关于依法承担赔偿责任或补偿责任及股份回购的承诺：
公司控股股东苏试总厂承诺：若有权部门认定发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本厂将依法购回已转让的本次公开发行前持有的发行人股份（以下简称“已转让的原限售股份”）。
本厂将在上述事项认定后 5 个交易日内，根据本厂章程的规定召开董事会、股东代表大会，并启动购回措施；采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格（如发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的，原转让价格应相应调整）及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本厂购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本厂将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。
若发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本厂将依法赔偿投资者损失。
（4）关于失信补救措施的承诺：
1）如果本厂未履行相关承诺事项，本厂将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
2）因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本厂将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；
3）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
4）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
5）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人的股东大会审议；
6）违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（5）关于避免同业竞争的承诺：
公司控股股东苏试总厂以书面形式出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺的具体内容如下：
1）除公司外，本厂目前没有其他直接或间接控制的企业；
2）本厂目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形，与公司之间不存在同业竞争；
3）在本厂直接或间接持有公司股份期间，本厂及本厂所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本厂或本厂所控制的其他企业获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本厂将立即通知公司，并将该商业机会给予公司，以确保公司及其全体股东 利益不受损害；
4）如本厂违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有；如因此给公司及其他股东造成损失的，本厂将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
（6）关于规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东苏试总厂以书面形式出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺将规范及减少与公司之间的关联交易。
2、2016年9月9日，公司控股股东苏试总厂作出了关于公司非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行的承诺，承诺的具体内容如下：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
3、2019年10月29日，公司控股股东苏试总厂在作出了关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施的承诺，对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）本次限售股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
（三）资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2020年1月22日（星期三）。
2、本次限售股份解禁数量为48,000,000股，占公司股本总数的35.40%；本次实际可上市流通数量为38,900,000股，占公司股本总数的28.69%。
3、本次申请解除股份限售的股东1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售股 本次实际可上市
份数量 流通股份数
苏州试验仪器总厂 48,000,000 48,000,000 38,900,000[注]
注：苏试总厂本次解除限售股份数量为48,000,000股，根据中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司数据，其中9,100,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上
市流通。根据上述情况，本次实际可上市流通股份数量为38,900,000股。
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例
（股） （股）
有限售条件 49,005,000 36.15% 0 48,000,000 1,005,000 0.74%
股份
无限售条件 86,572,527 63.85% 48,000,000 0 134,572,527 99.26%
股份
股份总数 135,577,527 100% 48,000,000 48,000,000 135,577,527 100%
注：本次变动后，公司有限售条件的股份数量为1,005,000股，股份性质均为高管锁定股。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：苏试试验首次公开发行股票前已发行股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，苏试试验与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对苏试试验本次限售股份上市流通的事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州苏试试验集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人： ___________ ___________
张玉仁 刘立乾
东吴证券股份有限公司
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