通源石油科技集团股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张国桉 张志坚 任延忠
曾一龙 赵超
通源石油科技集团股份有限公司
年 月 日
目录
目录................................................................................................................................3
释义................................................................................................................................4
第一节本次发行的基本情况.......................................................................................5
第二节发行前后相关情况对比.................................................................................13
第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.........16
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.....17
第五节有关中介机构的声明.....................................................................................18
第六节备查文件..........................................................................................................22
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司/发行人/通源石油 指 通源石油科技集团股份有限公司
公司章程 指 《通源石油科技集团股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 通源石油科技集团股份有限公司非公开发行A股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市汉坤律师事务所
审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2018年10月22日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》。
2、2018年11月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》。
3、2019年6月13日，公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2019年6月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2019年8月15日，公司获得中国证监会《关于核准通源石油科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1342号）
（三）募集资金到账及验资情况
截至2020年1月13日16:00时止，4名发行对象已将本次发行认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2020年1月14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2020XAA40006号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
2020年1月14日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2020年1月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2020XAA40005号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
二、本次发行的具体条款
（一）股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为62,448,130股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量90,240,431股。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送的次一交易日，即2019年1月7日。
本次非公开发行价格为4.82元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价90%。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额 300,999,986.60 元，扣除保荐及承销费用人民币4,000,000.00元，其他发行费用人民币1,751,294.38元，实际募集资金净额为人民币295,248,692.22元。
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及配售情况
1、申购报价情况
在北京市汉坤律师事务所的见证下，保荐机构于2020年1月6日收盘后向62家机构及个人送达了认购邀请文件。
2020年1月9日上午9:00-12:00点，在认购邀请书规定的时限内，主承销商共收到4单申购报价单。参与申购的投资者均及时发送相关申购文件并按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
本次发行的询价工作中，保荐机构（主承销商）共收到4笔有效报价，有效申购金额为人民币30,100.00万元。
本次发行共4家投资者的申购报价情况如下：
序号 投资者名称 申购价格 申购金额（万元） 是否有效
（元/股）
西安高新技术产业风
险投资有限责任公司
1 －西安西高投基石投 4.83 3,000.00 是
资基金合伙企业（有限
合伙）
2 孙伟杰 4.82 10,000.00 是
3 陕西省民营经济高质 4.82 12,100.00 是
序号 投资者名称 申购价格 申购金额（万元） 是否有效
（元/股）
量发展纾困基金合伙
企业（有限合伙）
4 联储证券有限责任公 4.82 5,000.00 是
司
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金的用途需要，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为4.82元/股，发行数量为62,448,130股，募集资金总额为300,999,986.60元。发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
序号 发行对象名称 发行对象类 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
别
西安高新技术产
业风险投资有限
1 责任公司－西安 其他 6,224,066 29,999,998.12 12
西高投基石投资
基金合伙企业（有
限合伙）
2 孙伟杰 其他 20,746,887 99,999,995.34 12
陕西省民营经济
3 高质量发展纾困 其他 25,103,734 120,999,997.88 12
基金合伙企业（有
限合伙）
4 联储证券有限责 证券 10,373,443 49,999,995.26 12
任公司
合计 62,448,130 300,999,986.60 -
（二）发行对象的基本情况
1、西安高新技术产业风险投资有限责任公司－西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 西安高新技术产业风险投资有限责任公司－西安西高投基
石投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座1幢1单元
11804室
执行事务合伙人 西安高新技术产业风险投资有限责任公司
成立日期 2018年5月24日
统一社会信用代码 91610131MA6UX47192
创业投资、股权投资、投资咨询（不得以公开方式募集资
经营范围 金，仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 6,224,066股
2、孙伟杰性别 男
国籍 中国
身份证号码 37060219630726****
住所 烟台市莱山区杰瑞路****
认购数量 20,746,887股
3、陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）名称 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 西安曲江新区雁翔路3001号华商传媒文化中心2号楼7层
执行事务合伙人 陕西投资基金管理有限公司
成立日期 2019年11月25日
统一社会信用代码 91610133MA6TR9Y295
经营范围 投资管理、项目投资、投资咨询（不得以公开方式募集资
金，仅限以自有资产投资）
认购数量 25,103,734股
4、联储证券有限责任公司名称 联储证券有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道南侧金地中心大
厦9楼
法定代表人 吕春卫
成立日期 2001年2月28日
统一社会信用代码 91440300727132290A
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪、证券投资
经营范围 咨询、证券资产管理、融资融券、证券投资基金销售、证
券自营、证券承销与保荐、与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问、代销金融产品
认购数量 10,373,443股
（三）发行对象与发行人的关系
发行对象与发行人均不存在关联关系。（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次非公开发行最终配售对象的具体认购信息如下：序号 认购对象 配售对象名称和认购资金来源
西安高新技术产业风险投 西安高新技术产业风险投资有限责任公司
1 资有限责任公司－西安西
高投基石投资基金合伙企 西安高新区创业中小企业服务有限公司
业（有限合伙）
2 孙伟杰 自有资金
陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙）
出资人：陕西财金投资管理有限责任公司
陕西省民营经济高质量发 出资人：陕西省政府投资引导基金管理有限责任公司
3 展纾困基金合伙企业（有
限合伙） 陕西金融控股集团有限公司
上海海通证券资产管理有限公司
陕西投资基金管理有限公司
4 联储证券有限责任公司 自有资金
根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：
经核查，本次参与申购的西安高新技术产业风险投资有限责任公司－西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
经核查，以上获配的4家投资者，均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 王家骥、杨巍巍
项目协办人： 邵才捷
项目组成员： 李宁、梁日、王巍霖、沈明、王楚、刘施思
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话： 010-60838888
传真： 010-60836029
（二）发行人律师事务所：北京市汉坤律师事务所
负责人： 李卓蔚
经办律师 李时佳、王瑾
办公地址： 北京市东城区东长安街1号东方广场C1座9层
电话： 010-8525 5500
传真： 010-8525 5511/5522
（三）审计验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 张克
经办注册会计师： 雷永鑫、孙有航
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话： 010-65545678
传真： 010-65546666
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2020年1月10日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 持有的限售股数
量（股）
张国桉 87,615,217 19.42 65,711,413
国泰君安创新投资有限公司－证券行业支持
民企发展系列之国君君彤西安高新私募股权 27,350,000 6.06 -
投资基金
张春龙 16,469,555 3.65 16,419,555
王大力 11,324,286 2.51 11,254,286
陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企 9,024,043 2.00 -
业（有限合伙）
张晓龙 8,791,994 1.95 -
黄建庆 8,647,177 1.92 -
国民信托有限公司-国民信托·金润35号单一 8,264,504 1.83 -
资金信托
国民信托有限公司-国民信托·金润36号单一 5,418,829 1.20 -
资金信托
任延忠 5,261,178 1.17 3, 945,883
合计 188,166,783 41.71 93,385,254
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持有的限售股数
量（股）
张国桉 87,615,217 17.06 65,711,413
陕西省民营经济高质量发展纾困基金合 34,127,777 6.64 25,103,734
伙企业（有限合伙）
证券行业支持民企发展系列之国君君彤 27,350,000 5.32 -
西安高新私募股权投资基金
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持有的限售股数
量（股）
孙伟杰 20,746,887 4.04 20,746,887
张春龙 16,469,555 3.21 16,419,555
王大力 11,324,286 2.20 11,254,286
联储证券有限责任公司 10,373,443 2.02 10,373,443
张晓龙 8,791,994 1.71 -
黄建庆 8,647,177 1.68 -
国民信托有限公司－国民信托·金润35 8,264,504 1.61 -
号单一资金信托
合计 233,710,840 45.49 149,609,318
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别 （截至2020年1月17 本次发行数 （截至股份登记日）
日） 量（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股份 107,680,830 23.87% 62,448,130 170,128,960 33.12%
无限售条件的流通股份 343,521,329 76.13% - 343,521,329 66.88%
合计 451,202,159 100.00% 62,448,130 513,650,289 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，有利于公司长远发展。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金均投资于公司主营业务，项目的实施有助于公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力、提升行业地位。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。
第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议。”
第五节有关中介机构的声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
王家骥 杨巍巍
项目协办人：
邵才捷
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年月日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
北京市汉坤律师事务所
年月日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、通源石油科技集团股份有限公司
地址：西安市高新区科技二路70号软件园唐乐阁D301室
电话：029-87607465
传真：029-87607465
2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：010-60838888
传真：010-60836029（本页无正文，为《通源石油科技集团股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书》之盖章页）
通源石油科技集团股份有限公司
年月日
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