中信证券股份有限公司
关于通源石油科技集团股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准通源石油科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1342号）核准，通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“通源石油”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过90,240,431股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”或“主承销商”）作为通源石油非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2020年1月7日。本次非公开发行价格为4.82元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.82元/股。
北京市汉坤律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为4.82元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。
（二）发行数量
?本次非公开发行股份数量为62,448,130股，未超过公司第六届董事会第三十三次会议、第五十次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限90,240,431股新股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）、孙伟杰、陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）、联储证券有限责任公司在内的4名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2018年10月22日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》。
2、2018年11月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》。
3、2019年6月13日，公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额的议案》。
（二）监管部门核准过程
1、2019年6月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2019年8月15日，公司获得中国证监会《关于核准通源石油科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1342号）。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
日期 时间安排
T-3日 1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方
2020年1月6日 案、发行方案基本情况表、预计时间表
（周一） 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》
3、律师事务所全程见证
T-2日至T-1日
2020年1月7日至 1、确认投资者收到《认购邀请书》
2020年1月8日 2、接受投资者咨询
（周二至周三）
1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档
2、上午12:00前接受申购保证金
T日 3、律师事务所全程见证
2020年1月9日（周四） 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查
5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、
发行数量和获配对象名单
T+1日 1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单
2020年1月10日（周五） 2、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和
《股份认购协议》
T+2日 1、向未获配售的投资者退还申购保证金
2020年1月13日（周一） 2、接受获配对象补缴申购余款
T+3日 1、接受获配对象补缴申购余款（截至下午16：00）
2020年1月14日（周二） 2、会计师对申购资金进行验资
T+4日 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户
2020年1月15日（周三） 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资
3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
T+6日 1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见
2020年1月17日（周五） 等全套材料
T+7日及以后 1、办理股份登记及上市申请事宜
L日 1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动
公告等挂网
（二）认购邀请书发送情况
在北京市汉坤律师事务所的见证下，保荐机构于2020年1月6日收盘后向62家机构及个人送达了认购邀请文件。上述投资者包括：前20大股东（未剔除重复机构）20家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者7家。
（三）询价结果
2020年1月9日上午9:00-12:00点，在认购邀请书规定的时限内，主承销商共收到4单申购报价单。4家投资者均及时发送相关申购文件，并按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
4家投资者的有效申购报价情况如下：
序 发行对象 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量（股）
号 象类别 关系 （月） （元/股） （万元）
参与申购的发行对象申购报价及获配情况：
西安高新技术产业风险投资有限
1 责任公司－西安西高投基石投资 其他 无 12 4.83 3,000.00 6,224,066
基金合伙企业（有限合伙）
2 孙伟杰 其他 无 12 4.82 10,000.00 20,746,887
3 陕西省民营经济高质量发展纾困 其他 无 12 4.82 12,100.00 25,103,734
基金合伙企业（有限合伙）
4 联储证券有限责任公司 证券 无 12 4.82 5,000.00 10,373,443
小计 30,100.00 62,448,130
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.82元/股，发行股数62,448,130股，募集资金总额300,999,986.60元。
本次发行对象最终确定为4家。本次发行配售结果如下：序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
西安高新技术产业风险投资有
1 限责任公司－西安西高投基石 6,224,066 29,999,998.12 12
投资基金合伙企业（有限合伙）
2 孙伟杰 20,746,887 99,999,995.34 12
3 陕西省民营经济高质量发展纾 25,103,734 120,999,997.88 12
困基金合伙企业（有限合伙）
4 联储证券有限责任公司 10,373,443 49,999,995.26 12
合计 62,448,130 300,999,986.60 -
本次发行获配的全部 4 家发行对象均符合通源石油股东大会关于本次发行相关决议的规定。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次非公开发行最终配售对象的具体认购信息如下：序号 认购对象 配售对象名称和认购资金来源
西安高新技术产业风险投 西安高新技术产业风险投资有限责任公司
1 资有限责任公司－西安西
高投基石投资基金合伙企 西安高新区创业中小企业服务有限公司
业（有限合伙）
2 孙伟杰 自有资金
陕西省政府投资引导基金合伙企业（有限合伙）
出资人：陕西财金投资管理有限责任公司
陕西省民营经济高质量发 出资人：陕西省政府投资引导基金管理有限责任公司
3 展纾困基金合伙企业（有
限合伙） 陕西金融控股集团有限公司
上海海通证券资产管理有限公司
陕西投资基金管理有限公司
4 联储证券有限责任公司 自有资金
根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：
经核查，本次参与申购的西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
经核查，以上获配的4家投资者，均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
（五）募集资金金额
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020XAA40005号”验资报告，本次发行募集资金总额300,999,986.60元，扣除保荐及承销费用人民币4,000,000.00元，其他发行费用人民币1,751,294.38元，实际募集资金净额为人民币295,248,692.22元。符合公司第六届董事会第三十三次会议、第五十次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过的募集资金总额不超过56,000万元的要求。
（六）缴款与验资情况
截至2020年1月13日，4名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了“XYZH/2020XAA40006号”验资报告。
2020年1月14日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2020年1月15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2020XAA40005号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于2019年8月15日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2019年8月15日进行了公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于通源石油科技集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王家骥 杨巍巍
法定代表人：
张佑君
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