北京市汉坤律师事务所
关于
通源石油科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
汉坤（证）字2020第23705-3-O号
中国北京市东长安街1号东方广场C1座9层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
北京 ?上海 ?深圳 ?香港
www.hankunlaw.com
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于通源石油科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：通源石油科技集团股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项中国法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所及经办律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所及经办律师不对有关会计、审计、验资等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
本法律意见书的出具已得到本次发行相关各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并承担相应的法律责任。本所及经办律师同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
1. 2018年10月22日，发行人召开第六届董事会第三十七次会议审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2018年度
非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2018年度非公开发行A股
股票预案的议案》《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案论证分
析报告的议案》《关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与
本次发行相关的议案，并决定将上述议案提交2018年11月7日召开的
2018年第二次临时股东大会审议。2. 2018年11月7日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2018年度非
公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2018年度非公开发行A股股
票预案的议案》《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案论证分析
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
报告的议案》《关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本
次发行相关的议案。3. 2019年6月13日，发行人召开第六届董事会第五十次会议审议并通过了
《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额的议案》。4. 2019年6月10日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行
股票的申请。5. 2019年8月15日，发行人收到中国证监会《关于核准通源石油科技集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1342号）。综上，本所认为，发行人本次发行已取得必要的发行人内部批准和授权，本次发行已获得中国证监会的核准，具备实施的法定条件。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司担任发行人本次发行的保荐机构及主承销商。
根据《通源石油科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（“《认购邀请书》”）、《通源石油科技集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（“《申购报价单》”）等发行文件、本所律师对询价过程的见证、并经核查认购对象出具的证明材料、发行人与最终确定的发行对象（“发行对象”）签署的《股份认购协议》、缴款及验资相关文件，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
(一)本次发行的询价对象
发行人与保荐机构（主承销商）于2020年1月6日收盘后向62家机构及个人送达了认购邀请文件。上述投资者包括：前20大股东（未剔除重复机构）20家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者7家。
2020年1月6日至2020年1月9日9:00期间内，因联储证券有限责任公司、杨宏伟表达了认购意向。经本所律师见证，发行人、保荐机构（主承销商）向上北京市汉坤律师事务所 法律意见书述投资者补充发送了《认购邀请书》及相关文件。
《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的申报价格、认购数量、申购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则，以及申购对象同意按发行人最终确定的发行价格、认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所及经办律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人2018年第二次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
(二) 本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，2020年1月9日上午9:00-12:00点，在《认购邀请书》规定的时限内，保荐机构（主承销商）共收到4单申购报价单。4家投资者均及时发送相关申购文件，并按《认购邀请书》约定及时足额缴纳保证金。
经核查认购对象根据《认购邀请书》的要求所出具的相关文件，本所及经办律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关文件；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
(三)本次发行的定价和配售对象的确定
根据发行人2018年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行价格应不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于4.82元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整。
经本所律师现场见证，保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，与发行人共同协商确定本次发行价格为4.82元/股，发行股数为62,448,130股，募集资金总额为300,999,986.60元。
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
本次发行的发行对象、获配股数、获配金额及锁定期具体如下：序号 发行对象名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
（股） （月）
西安高新技术产业风险投资有限责任公司
1 －西安西高投基石投资基金合伙企业（有 6,224,066 29,999,998.12 12
限合伙）
2 孙伟杰 20,746,887 99,999,995.34 12
3 陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙 25,103,734 120,999,997.88 12
企业（有限合伙）
4 联储证券有限责任公司 10,373,443 49,999,995.26 12
合计 62,448,130 300,999,986.60 -
本次发行获配的全部4家发行对象均符合发行人2018年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本次参与申购的西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
经核查，以上获配的 4 家投资者，均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
本所及经办律师认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、发行对象所获配售股份等发行结果公正、公平，符合有关法律法规和发行人2018年第二次临时股东大北京市汉坤律师事务所 法律意见书会决议的规定。
(四)缴款及验资
截至2020年1月13日16:00时止，4名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的账户。信永中和会计师事务所（特 殊 普 通 合 伙）对 认 购 资 金 实 收 情 况 进 行 了 审 验，出 具 了“XYZH/2020XAA40006号”验证报告。根据该报告，截至2020年1月13日16:00时止，保荐机构（主承销商）实际收到发行人非公开发行股票认购资金总额人民币300,999,991.34元（含联储证券有限责任公司超额缴款4.74元）。保荐机构（主承销商）已于2020年1月14日将超额缴款4.74元退还给联储证券有限责任公司缴款账户。
2020年1月14日，保荐机构（主承销商）将扣除保荐机构（主承销商）保荐及承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2020 年 1 月 15 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2020XAA40005号”验资报告。根据该报告，截至2020年1月14日止，本次发行实际募集资金总额 300,999,986.60 元，扣除保荐及承销费人民币4,000,000.00元，扣除其他各项发行费用人民币1,751,294.38元，实际募集资金净额人民币295,248,692.22元，其中新增注册资本人民币62,448,130.00元，增加资本公积人民币232,800,562.22元；截至2020年1月14日止，发行人变更后的累计注册资本实收金额为人民币513,650,289.00元，实收股本为人民币513,650,289.00元。
本所及经办律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《暂行办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。
三、 结论意见
综上所述，本所及经办律师认为：
1. 发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条
件；
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
2. 发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》
等法律文件合法有效；3. 发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；4. 发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对
象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2018
年第二次临时股东大会决议的规定；5. 本次发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于通源石油科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
北京市汉坤律师事务所
负 责 人：
李卓蔚
经办律师：
王瑾
李时佳
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
