中国中金财富证券有限公司
关于上海透景生命科技股份有限公司
参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见
中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”或“保荐机构”）作为上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“透景生命”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对透景生命参与设立产业投资基金暨关联交易事项进行了审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、本次投资事项概述
（一）基本情况
公司全资子公司上海透景诊断科技有限公司（以下简称“透景诊断”、“子公司”或“全资子公司”）拟作为有限合伙人与北京启耀投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终设立登记的名称为准，以下简称“北京启耀”）及其他出资方共同设立产业投资基金北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终设立登记的名称为准，以下简称“投资基金”或“合
伙企业”），投资基金初始设立认缴出资总额约为人民币4亿元，投资基金拟认缴
出资总额人民币16亿元，子公司拟认缴合伙企业的出资金额为人民币2,000万
元。
合伙企业将主要对医疗健康、信息技术、互联网等科技创新相关行业的企业（包括在中国设立或运营的或与中国有重要关联的企业的股权或类似权益）进行股权或准股权投资。
（二）关联交易或其他利益关系
投资基金的普通合伙人为北京启耀。苏州启满投资管理有限公司（以下简称“苏州启满”）系北京启耀的执行事务合伙人，公司监事会主席胡旭波先生为苏州启满股东、监事，并对苏州启满共同控制。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，北京启耀为公司及子公司的关联方，本次子公司对外投资参与设立产业投资基金事项构成关联交易。除本次合作设立产业投资基金外，北京启耀与公司及子公司不存在其他利益安排，与公司及子公司其他董事、监事、高级管理人员也不存在其他关联关系或利益安排。
二、专业投资机构基本情况
（一）拟设立的专业投资机构名称：北京启耀投资管理合伙企业（有限合伙）（设立中，以工商部门最终设立登记的信息为准，下同）
（二）企业类型：有限合伙企业
（三）普通合伙人及执行事务合伙人：苏州启满投资管理有限公司
（四）有限合伙人：苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（五）经营范围：投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司监事会主席胡旭波先生为苏州启满股东、监事，并对苏州启满共同控制。除上述披露外北京启耀与公司不存在其他关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，当前未直接或间接持有公司股份；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与该基金份额认购。
三、拟设立的产业投资基金的基本情况
（一）拟设立的产业投资基金的名称：北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终设立登记的信息为准、下同）。
（二）主要经营场所：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1139室。
（三）基金规模：投资基金初始设立认缴出资总额约为人民币4亿元，投资基金拟认缴出资总额人民币16亿元。
（四）出资进度：各基金合伙人将按照《合伙协议》约定的出资期限履行出资义务。
（五）组织形式：有限合伙企业。
（六）经营范围：投资，股权投资（以工商部门最终核准的经营范围为准）。
（七）存续期限：合伙企业的预期存续期限为7年，其中投资期3年，根据合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人提出并经咨询委员会同意，执行事务合伙人可决定延长经营期限不超过2次，每次不超过1年；经执行事务合伙人提出并经持有合伙权益2/3以上的有限合伙人同意，合伙企业的经营期限可继续延长。
（八）投资策略：合伙企业将主要对医疗健康，信息技术，互联网，等科技创新相关行业的企业（包括在中国设立或运营的或与中国有重要关联的企业的股权或类似权益）进行股权或准股权投资。
（九）投资限制：
1、除非经咨询委员会同意，合伙企业不得在任何单个被投资企业中投入超过合伙企业完成最后交割时的认缴出资总额的20%。
2、合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为。为免疑义，前述交易行为不包括合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资。
3、合伙企业不得直接投资且持有非自用不动产。
4、除非另有约定，合伙企业不得从事吸收或变相吸收存款；期货及金融衍生品交易；抵押和担保业务；赞助和捐赠；挪用非自有资金进行投资。
5、未经咨询委员会同意，合伙企业不得投资非由管理人或其关联方发起或管理的其他私募投资基金。
6、除非适用法律或规范或相关政府部门或监管机构要求，合伙企业不得从事任何使合伙企业承担无限连带责任的活动。
7、合伙企业不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。
四、拟设立的产业投资基金的管理模式
（一）管理和决策机制
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资委员会；其成员由执行事务合伙人委派，负责就合伙企业项目投资、退出等作出决策。
执行事务合伙人和管理人应于合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，尽力防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。
(二）各投资人的合作地位及权利义务
合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。本合伙企业唯一普通合伙人为北京启耀投资管理合伙企业（有限合伙），由该普通合伙人执行合伙事务。
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，不得对外代表合伙企业。
透景诊断作为投资基金的有限合伙人，对投资基金拟投资标的没有一票否决权。
(三）基金管理人
苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启元”）担任投资基金管理人。苏州启元已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1000851。
(四）收益分配机制
收益分配根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署的《合伙协议》的约定进行分配。
（五）退出机制
退出机制根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署的《合伙协议》的约定进行。
五、对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
透景诊断作为公司全资子公司，本次其与关联方及其他有限合伙人共同合资设立产业投资基金，通过项目投资实现资本增值，并将进一步推动公司在体外诊断领域业务的扩展及产业链延伸，为公司的长期战略发展目标服务，提升核心竞争力。
子公司本次参与投资产业基金资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）关于是否导致同业竞争或关联交易的说明
投资基金的投资领域为医疗健康、信息技术、互联网等科技创新相关行业，在未来的投资运作过程中不排除可能涉及与公司及子公司同业竞争或关联交易的可能。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
（三）可能存在的风险
投资基金设立过程中，可能存在未能按照协议约定募集到足额资金，未能寻求到合适的并购标的风险；投资基金设立后，可能存在并购标的实施、风险管控的风险，以及因宏观经济、行业周期、投资标的经营管理的变化多种因素影响，基金项目无法退出、及基金不能实现预期效益等多方面风险因素。
六、承诺事项
公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（若涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，本年年初至披露日公司及子公司与北京启耀未发生其他关联交易。
八、相关审批及核准程序
公司已召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次投资的资金来源为自有资金。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司章程的规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。保荐机构对公司本次对外投资设立产业投资基金所涉及的关联交易无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国中金财富证券有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
徐疆 李光增
中国中金财富证券有限公司
2020年1月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
