昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
（住所：江苏省昆山市陆家镇陆丰西路22号）创业板公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“新莱应材”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年12月17日披露于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：新莱转债
二、可转换公司债券代码：123037
三、可转换公司债券发行量：28,000.00万元（280万张）
四、可转换公司债券上市量：28,000.00万元（280万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年1月22日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2019年12月19日至2025年12月18日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2020年6月29日至2025年12月18日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2019年12月19日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
十三、本次可转换公司债券的信用级别：公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为A+。公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2304号”文核准，公司于2019年12月19日公开发行了280万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额28,000.00万元。本次发行的可转债全额向股权登记日（2019年12月18日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足28,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为28,000.00万元。
经深交所“深证上[2020]35号”文同意，公司28,000.00万元可转换公司债券将于2020年1月22日起在深交所挂牌交易，债券简称“新莱转债”，债券代码“123037”。
本公司公开发行的《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》已于2019年12月17日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
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第四节 发行人概况
一、发行人概况
中文名称：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
英文名称：KUNSHAN KINGLAI HYGIENIC MATERIALS CO.,LTD.
注册资本：20,194.00万元
法定代表人：李水波
成立日期：2000年7月12日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：新莱应材
股票代码：300260
公司住所：江苏省昆山市陆家镇陆丰西路22号
邮政编码：215331
联系电话：0512-57871991
联系传真：0512-57871472
互联网网址：http://www.kinglai.com.cn
电子信箱：lucy@kinglai.com.cn
经营范围：压力管道组件、各类低功率气动控制阀、流体设备、真空电子洁净设备及其相关零配件、精密模具的加工、制造；航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与制造；新能源发电成套设备或关键设备制造；并销售自产产品，提供售后服务。本公司同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及技术服务等；道路普通货物运输。（上述涉及配额、许可证管理及专项管理的商品，根据国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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二、发行人设立以来股本变化情况
（一）公司设立情况
2000年7月12日，本公司前身昆山新莱流体设备有限公司成立。2008年5月8日，昆山新莱流体设备有限公司召开董事会，同意将公司组织形式由有限公司整体变更为股份公司，同时以2008年3月31日为基准日的净资产76,928,350.17元，折合为总股本5,000万元，公司全体股东于2008年5月8日签订了《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司发起人协议书》。
2008年8月7日，中华人民共和国商务部以商资批[2008]1034号文批准了公司由有限公司整体变更为股份公司。同日，公司取得中华人民共和国商务部商外资资审字[2008]0220号外商投资企业批准证书。
2008年9月25日，公司领取了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为320583400003115的营业执照，公司名称变更为昆山新莱洁净应用材料股份有限公司。
（二）2011年首次公开发行股票并上市
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1276号”文件《关于核准昆山新莱洁净应用材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行1,670万股人民币普通股（A股）。注册资本由人民币5,000万元增至人民币6,670万元。
（三）2012年资本公积金转增股本
公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案已经2012年5月18日召开的2011年年度股东大会审议通过。公司向全体股东每10股转增5股，分红前公司总股本为6,670万股，分红后总股本为10,005万股。
（四）2017年限制性股权票激励
2017年3月3日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定以2017年3月3日为授予日，授予21名激励对象昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 可转换公司债券上市公告书92.00万股限制性股票。
截至2017年3月8日止，变更后的累计注册资本为人民币10,097万元、实收资本为人民币10,097万元。
（五）2017年资本公积金转增股本
公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案已经2017年5月23日召开的2016年年度股东大会审议通过。公司2016年度资本公积金转增股本方案为：以2017年6月14日公司现有总股本10,097万股为基数，向全体股东每10股转增10股，分红前本公司总股本为10,097万股，分红后总股本为20,194万股。
除以上情形外，发行人设立以来未发生其他股本变动情况。
三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
截至2019年9月30日，公司总股本为201,940,000股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 75,259,478 37.27%
高管锁定股 74,309,728 36.80%
股权激励限售股 736,000 0.36%
首发后限售股 213,750 0.11%
二、无限售条件股份 126,680,522 62.73%
三、股份总数 201,940,000 100.00%
截至2019年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数 持股比例
（股） （%）
1 李水波 境外自然人 56,787,750 28.12
2 申安韵 境外自然人 37,858,500 18.75
3 李柏桦 境外自然人 14,943,161 7.40
4 李柏元 境外自然人 14,933,830 7.40
5 厉善红 境内自然人 11,060,000 5.48
6 李欣 境内自然人 3,901,064 1.93
7 周晨 境内自然人 3,607,168 1.79
8 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 3,361,200 1.66
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9 周信钢 境内自然人 2,660,688 1.32
10 临沂润商资产管理中心（有限合伙）境内非国有法人 1,358,307 0.67
注：2019年12月19日，李水波先生因公司发行可转换公司债券而参与原始股东配售的可转债，因为工作疏忽操作不当，将参与配售可转债的代码误输入为公司股票的代码，因而卖出公司股票9,500股，占公司总股本的比例为0.0047%。
四、发行人的主要经营情况
（一）公司的主要业务
发行人主营业务为以高纯不锈钢为母材的高洁净应用材料的研发、生产与销售，主营产品为真空腔体、管道、管件、泵阀、法兰等，属于高洁净流体管路系统、超高真空系统和超高洁净气体管路系统的关键组件，产品主要应用于食品饮料、生物医药和真空与电子半导体等需要制程污染控制的领域。
发行人2018年4月完成对山东碧海的收购，其主营业务为纸铝塑复合无菌包装材料和液态食品包装机械的研发、制造与销售。山东碧海主要产品为纸铝塑复合液态食品无菌包装纸，无菌纸盒灌装机及相关配套设备（包括自动贴管机、自动贴盖机等）。
（二）公司的竞争优势
1、严控质量管理，把握先进技术水平，多行业齐头并进持续发展
新莱应材历时接近二十年，在高洁净应用材料领域不断创新，紧抓时代发展步伐，合理布局产业，最终使公司经营业绩快速增长，成为涉足食品饮料、生物医药、真空与电子半导体等多行业的企业。
公司始终坚持以质量求生存的质量理念，通过规范质量，从原材料采购、检验到生产过程控制及后续产品质检中，做到批次的记录有序，有力保证了公司的生产。
公司拥有开发设计、精密机械加工、表面处理、精密焊接、洁净室清洗与包装等一系列核心技术，是目前国内同行业中少数拥有完整技术体系的厂商之一，在国际同行业中处于先进水平。产品的加工精度、表面粗糙度、极限真空度等技术指标达到国内外先进水平，获得了国内外客户的广泛认可。
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2、广泛的国际资质认证
公司先后通过了由德国TüV机构实施的欧盟承压设备指令（PED）认证、美国3-A协会实施的3-A卫生标准认证、2008质量管理体系认证、美国机械工程师协会ASME BPE认证等多项国际权威认证。
3、优秀的研发能力
公司半导体产品研发团队平均拥有接近20年的行业从业经验，在产品生产过程严格依据相关质量控制体系和环境管理体系，在业内架构新莱品牌，并积极与科研院所合作，从模具设计、工装及生产制造等诸多环节融入各行业客户的经营生产要求，并凭借对下游行业客户和市场的深刻认识，实现了与客户的同步开发、共同制定产品方案，旨在提供最高质量的产品，重视产品质量和细节，从而有效地提高了公司的整体服务能力。
4、丰富的客制化生产经验
客制化生产把规模生产和定制生产这两种生产模式有效结合起来，满足客户个性化的需要。公司在高洁净应用材料行业耕耘多年，积累了丰富的客制化生产经验。与同行业其他公司相比，公司不断深化客制化生产模式在工艺流程、应用领域等方面的运用，优势明显，具体表现为：第一，客制化生产不仅限于产品的制造阶段，而是在客户个性化需求的基础上，根据客户所处行业的特性和标准，从开发设计、材质选择、工艺流程到组装测试、物流运输等全方位的运用；第二，公司客制化生产涉及真空与电子半导体、生物医药和食品饮料等众多行业，应用领域全面；第三，为适应客制化生产模式需要，公司建立了基于信息化的快速反应管理体系，能够在较短期限内设计、制造并交付符合客户特定需要的产品；第四，公司通过长期与高端客户进行业务合作，学习高端客户的管理水平和相关技术知识，不断提高公司客制化水平。
5、丰富的客户资源
公司在经营过程中，凭借过硬的技术实力、优质的产品、及时全面的售后服务以及持续的研发创新在行业内具备了较高的知名度，积累了丰富的客户资源，与国内下游知名企业进行紧密且长期稳定的合作不但有助于公司迅速扩大销售
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规模，同时有利于公司及时了解和掌握下游行业的工艺改进和革新，及时把握下
游行业发展动向以及客户对于新技术、新产品需求，进行前瞻性研发，以巩固并
提升在行业内的核心竞争力，为公司保持市场的领先地位奠定了牢固基础。
公司依托持续的技术研发、工艺改进以及可靠的产品品质，逐步建立了与国内外领先企业稳定的业务合作关系，形成了良好的市场形象。公司在食品饮料、生物医药、真空与电子半导体等三大行业荣获众多知名客户颁发的优秀供应商等荣誉。
6、强化公司内部管理，协同集团产业链优势
随着企业规模不断扩大，体系内产业协同和风险管控是公司管理重要关键点。报告期内，公司整合GNB、台湾新莱、山东碧海等子公司及国内外销售点，继续对体系内企业之间的协同合作开展深度整合：通过SAP等企业管理系统，协调整个集团内部子公司之间产品供应的有效衔接、客户反馈信息在产业链各环节的及时传递与反应、销售渠道之间的共享与合作、研发团队之间的合作与分工等全面开展业务层面的整合；通过集团化管控结构与机制的完善、财务与风控管理机制的完善、沟通与决策机制的完善等逐步强化管理层面的整合。
五、发行人实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人均为李水波与申安韵，李水波与申安韵基本情况如下：
李水波，中国台湾省籍，1956年8月出生，专科学历。1978年至1982年在台湾山辉公司工作，1982年至1985年在台湾信华公司工作，1985年至1990年在台湾大甲永和任生产厂长，1990年至2007年任（台湾）新莱实业有限公司总经理，2000年7月至2008年9月任昆山新莱流体设备有限公司1董事长、总经理，2016年10月至今担任昆山欧思霖咨询有限公司董事长、总经理，2016年11月至今担任苏州美极医疗科技有限公司董事。2008年9月至今任本公司董事长、总经理。
1 昆山新莱流体设备有限公司系发行人前身。
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申安韵，中国台湾省籍，1956年11月出生，专科学历。2000年7月至2008年9月任昆山新莱流体设备有限公司副总经理。2009年3月至2014年11月任公司财务负责人，2008年9月至2017年10月任公司董事、副总经理，2015年12月至今任蚌埠雷诺真空技术有限公司董事，2016年10月至今担任昆山欧思霖咨询有限公司监事。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：28,000.00万元（280万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 1,279,986 张，即127,998,600元，占本次发行总量的45.71%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：人民币28,000.00万元
6、发行方式：本次发行的可转债全额向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足28,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为28,000.00万元。
7、配售结果
本次发行向原股东优先配售1,279,986张，即127,998,600元，占本次发行总量的45.71%；网上社会公众投资者实际认购1,506,270张，即150,627,000元，占本次发行总量的 53.80%；长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券为13,744张，包销金额为1,374,400元，占本次发行总量的0.49%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
1 李水波 767,100 27.40
2 厉善红 150,000 5.36
3 李柏元 89,154 3.18
4 李柏桦 68,538 2.45
5 申安韵 55,460 1.98
6 长江证券承销保荐有限公司 13,744 0.49
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序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
7 昆山市罗德咨询有限公司 3,952 0.14
8 陈耀 2,900 0.10
9 黄世华 2,852 0.10
10 昂正友 2,773 0.10
合计 1,156,473 41.30
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计1,071.58万元，具体包括：
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 760.00
2 审计及验资费用 37.74
3 律师费用 92.06
4 资信评级费用 23.58
5 信息披露及其他发行费用 158.20
合计 1,071.58
二、本次发行的承销情况
本次发行向原股东优先配售1,279,986张，即127,998,600元，占本次发行总量的45.71%；网上社会公众投资者实际认购1,506,270张，即150,627,000元，占本次发行总量的 53.80%；长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券为13,744张，包销金额为1,374,400元，占本次发行总量的0.49%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费人民币 8,056,000 元（含税）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币271,944,000元已由保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司于2019年12月25日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了大华验字[2019]000559号《验资报告》。
四、本次发行的有关机构
（一）保荐及承销机构昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
名称 长江证券承销保荐有限公司
法定代表人 王承军
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
联系电话 021-61118978
传真 021-61118973
保荐代表人 张海峰、梁国超
项目协办人 朱孝新
项目成员 张云龙、郑梦晗
（二）律师
名称 国浩律师（南京）事务所
负责人 马国强
住所 南京市汉中门大街309号B座7-8层
联系电话 025-89660990
传真 025-89660966
经办律师 于炜、韩坤
（三）审计机构
名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 梁春
住所 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼9层
联系电话 010-58350001
传真 010-58350006
经办注册会计师 边俊豪、赵卓然
（四）资信评级机构
名称 联合信用评级有限公司
法定代表人 常丽娟
住所 北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦
联系电话 010-85171271
传真 010-85171273
签字评级人员 叶维武、罗峤
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转债发行方案于2019年3月19日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，于2019年4月10日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会出具的“证监许可[2019]2304号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：28,000.00万元。
4、发行数量：280万张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为280,000,000（含发行费用），募集资金净额为269,284,230.06元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）28,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
序 项目名称 预计投资总额 募集资金拟投
号 （万元） 入金额（万元）
1 应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目 36,270.00 28,000.00
合计 36,270.00 28,000.00
8、募集资金专项存储账户
开户行名称 账号
中国农业银行股份有限公司昆山分行 10530901040058495
兴业银行股份有限公司昆山支行 206650100100116741
中国银行股份有限公司昆山分行 487174130552
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 可转换公司债券上市公告书转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券总额为人民币28,000.00万元，发行数量为280万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2019年12月19日至2025年12月18日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.7%、第五年2.1%、第六年2.6%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2019年12月25日）满六个月后的第一个交易日（2020年6月29日）起至可转换公司债券到期日（2025年12月18日）止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为11.18元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方法如下：
设调整前转股价格为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 可转换公司债券上市公告书分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
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11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
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若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 28,000 万元的部分由主承销商包销。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 可转换公司债券上市公告书法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月18日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.3865 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
原 A股股东优先配售权之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
16、本次募集资金用途序 项目名称 预计投资总额 募集资金拟投
号 （万元） 入金额（万元）
1 应用于半导体行业超高洁净管阀件生产线技改项目 36,270.00 28,000.00
合计 36,270.00 28,000.00
本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
17、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中。
19、本次决议的有效期
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 可转换公司债券上市公告书三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
公司聘请联合信用评级有限公司为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为A+。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
四、债券持有人会议规则
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
（1）可转债债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人义务昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 可转换公司债券上市公告书公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的议案；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；
④出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点；
⑤确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订本规则；
⑥其他影响债券持有人重大权益的事项；
⑦发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
5、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等法律法规规定的其他方式召开。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。
应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
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（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。
（4）债券持有人会议须经出席会议的代表二分之一以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议，决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
（5）发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司本次公开发行的可转换公司债券业经联合信用评级，根据联合信用出具的联合评字[2019]741 号《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为A+，评级展望稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
（一）最近三年，公司债券发行情况及偿还情况
公司最近三年不存在对外发行债券的情况。
（二）公司最近三年偿债能力指标
公司最近三年偿债能力指标如下：
项目 2018年 2017年 2016年度
利息保障倍数 2.21 4.66 2.30
利息偿还率 100% 100% 100%
最近三年，公司利息保障倍数维持在较高水平，贷款及利息偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款及利息的情况。
四、本公司商业信誉情况
公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第八节 偿债措施
公司本次公开发行的可转换公司债券业经联合信用评级，根据联合信用出具的联合评字[2019]741 号《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为A+，评级展望稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。
如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
最近三年及一期，公司主要财务指标如下：
项目 2019年9月30日 2018年12月31 2017年12月31日 2016年12月31日
/2019年1-9月 日/2018年度 /2017年度 /2016年度
流动比率 1.13 1.15 1.55 2.03
速动比率 0.56 0.58 0.69 0.84
资产负债率 62.97% 62.17% 40.45% 34.15%
利息保障倍数 2.57 2.21 4.66 2.30
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
以上财务指标均按合并口径财务数据计算。
最近三年及一期，公司流动比率、速动比率、资产负债率均维持在较为合理水平，体现公司主体资信优良和良好的偿债能力。从公司最近三年及一期的经营情况看，公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，同时公司具备较好的偿债能力。
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第九节 财务会计资料
一、审计意见情况
公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字【2017】005905号、大华审字【2018】002764号、大华审字【2019】001761号）。公司2019年度第三季度报告未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）公司报告期内的净资产收益率和每股收益
报告期利润口径 加权平均净资 每股收益（元）
产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
2019年归属于公司普通股股东的净利润 6.42% 0.24 0.24
1-9月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 6.09% 0.22 0.22
的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 5.52% 0.19 0.19
2018年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润 4.50% 0.16 0.16
归属于公司普通股股东的净利润 3.24% 0.11 0.11
2017年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润 2.91% 0.10 0.10
归属于公司普通股股东的净利润 1.87% 0.12 0.12
2016年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润 1.86% 0.12 0.12
（二）最近三年及一期，公司主要财务指标如下：项目 2019年1-9月/ 2018年度/ 2017年度/ 2016年度/
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动比率 1.13 1.15 1.55 2.03
速动比率 0.56 0.58 0.69 0.84
资产负债率（合并） 62.97% 62.17% 40.45% 34.15%
资产负债率（母公司） 52.87% 49.18% 37.72% 32.21%
应收账款周转率（次） 2.62 4.13 3.46 2.90
存货周转率（次） 1.18 1.85 1.27 1.04
总资产周转率（次） 0.50 0.76 0.59 0.48
每股经营性现金净流
量（元） 0.52 0.78 0.20 0.72
每股净现金流量（元） 0.06 0.12 0.12 -0.22
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项目 2019年1-9月/ 2018年度/ 2017年度/ 2016年度/
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
利息保障倍数 2.57 2.21 4.66 2.30
研发费用占营业收入
比重 2.93% 4.38% 4.76% 3.65%
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货）
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产
7、每股经营性现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本
9、利息保障倍数=息税前利润/利息费用
10、研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入
（三）公司非经常性损益表
公司非经常性损益的具体内容如下：
单位：万元
主要财务指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 5.34 11.57 17.97 -190.80
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 329.92 839.41 159.10 159.19
债务重组损益 / -138.28 -110.00 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -30.30 155.72 178.57 36.37
减：非经常性损益的所得税影响数 45.93 153.06 27.87 0.42
少数股东权益影响额（税后） / 0.92 0.38 -2.66
非经常性损益净额 259.03 714.44 217.40 6.99
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格11.18元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加280,000,000元，总股本增加约2,504.47万股。昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业
务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称： 长江证券承销保荐有限公司
法定代表人： 王承军
住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
联系电话： 021-61118978
传真： 021-61118973
保荐代表人： 张海峰、梁国超
项目协办人： 朱孝新
项目经办人： 张云龙、郑梦晗
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构长江保荐认为：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。长江保荐同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
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发行人：昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
年 月 日
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 可转换公司债券上市公告书
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保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
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