东兴证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司
募投项目实施方式变更之核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对川金诺非公开发行股票募投项目实施方式变更事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1468号）核准，昆明川金诺化工股份有限公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）7,166,122股，发行价格为21.49元。截至2019年1月30日止，公司募集资金总额为人民币153,999,961.78元，扣除发行费用人民币5,142,451.93元，实际募集资金净额为人民币148,857,509.85元。上述发行募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019KMA20004号《验资报告》验证。
根据《昆明川金诺化工股份有限公司创业板非公开发行股票预案》，本次募集资金扣除发行费用后将全部投资于湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目。本次项目的实施主体为公司全资子公司广西川金诺化工有限公司（简称“广西川金诺”）。
截至2019年6月30日，湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目募集资金已累计投入14,222.67万元，相关募集资金存放余额为643.37万元（含利息收入）。
二、本次募投项目实施方式变更的具体内容
本次募投项目的原实施主体为公司全资子公司广西川金诺化工有限公司。
公司拟同意广西川金诺进行增资并放弃优先认缴权，相关新增注册资本由防城港凌沄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“防城港凌沄”）和昆明凌嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“昆明凌嵘”）认缴。具体内容详见公司于2020年1月17日披露的《关于同意控股子公司增资并放弃优先认缴权的公告》（公告编号 2020-002）和《关于募投项目实施方式变更的公告》（公告编号2020-003）。
防城港凌沄和昆明凌嵘为员工持股平台，有利于广西川金诺经营发展，充分调动其经营管理团队与核心骨干员工的积极性，稳定和吸引更多专业人才长期投身于广西川金诺的经营发展，进而提升广西川金诺盈利水平和核心竞争力，有助于公司战略的平稳推进。
本次增资完成后，广西川金诺注册资本将由人民币 10,000 万元增加至人民币11,000万元，公司持股比例将由100.00%下降至90.91%。具体情况如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例 表决比例
1 川金诺 10,000万元 90.91% 90.91%
2 防城港凌沄 500万元 4.545% 4.545%
3 昆明凌嵘 500万元 4.545% 4.545%
广西川金诺由公司全资子公司变为控股子公司，其股权结构的变化将导致公司募投项目实施方式的变更。截至本核查意见出具之日，除上述募集资金投资项目的实施方式变更为合资经营外，本次募集资金的实施地点、投资项目、投资金额等均不改变。
三、该事项的相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
2020年1月16日，第三届董事会第二十次会议决议以7票赞同，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于募投项目实施方式变更的议案》。基于广西川金诺增资事项完成后，其股权结构将发生变化，公司董事会同意将募投项目的实施方式变更为合资经营，并同意提交公司股东大会审批。
2、监事会审议情况
2020年1月16日，第三届监事会第十八会议审议通过了《关于募投项目实施方式变更的议案》，公司监事会认为：基于广西川金诺增资事项完成后其股权结构的变化，此次募投项目实施方式变更为合资经营，并未导致募投项目实施地点、投资项目、投资金额等的改变，公司对募投项目建设具有实际控制权。本次变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形，监事会同意公司变更募投项目实施方式为合资经营，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次募投项目实施方式变更为合资经营的事项系公司董事会根据公司目前实际情况作出的决定，内容及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司本次募投项目实施方式变更为合资经营。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司募投项目实施方式变更不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形。本次募投项目实施方式变更事项决策程序符合相关法规规定。因此，保荐机构对公司本次募投项目变更为合资经营方式无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司募投项目实施方式变更之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王伟洲 吴婉贞
东兴证券股份有限公司
2020年1月17日
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