证券代码：300505 证券简称：川金诺 公告编号：2020-002
昆明川金诺化工股份有限公司
关于同意控股子公司增资并放弃优先认缴权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于同意控股子公司增资并放弃优先认缴权的议案》，同意公司控股子公司广西川金诺化工有限公司（以下称“广西川金诺”）增资并放弃优先认缴权，具体如下：
同意控股子公司广西川金诺注册资本由人民币10,000万元增加至人民币11,000万元，新增的注册资本为人民币1,000万元。其中，防城港凌沄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“防城港凌沄”）以500万元认缴广西川金诺新增注册资本500万元，昆明凌嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆明凌嵘”）以500万元认缴广西川金诺新增注册资本500万元。公司放弃对此次新增注册资本的优先认缴权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。该事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
二、控股子公司——广西川金诺基本情况
1、名称：广西川金诺化工有限公司
2、统一社会信用代码：91450600MA5L4PE98E
3、注册地址：防城港市企沙大道东湾综合楼一楼客商接待室
4、法定代表人：刘甍
5、注册资本：人民币 10,000 万元
6、成立日期：2017年5月9日
7、经营范围：化工产品（除危险品）、化肥、建材的生产及销售：货物及技术
进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得
许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
8、目前股权结构：
股东名称 出资额 出资比例 表决权比例
川金诺 10,000万元 100% 100%
9、最近一年一期财务数据：
单位：人民币元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
总资产 418,013,011.10 98,803,401.23
总负债 319,482,281.70 79,337,734.52
净资产 98,530,729.41 19,465,666.71
营业收入 0 0
净利润 -934,937.30 -524,833.29
注：2018年度财务数据经审计，2019 年12月财务数据未经审计。
三、增资扩股基本情况
（一）增资扩股背景
为促进广西川金诺的经营发展，公司成立“防城港凌沄”（有限合伙）与“昆明凌嵘”（有限合伙）作为员工持股平台，旨在使跟投标的公司早期的核心成员同时兼具股东身份，将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，促使其在项目投资决策时更加谨慎，在公司运营管理过程中更加注重精益化管理，强化整个团队的执行力，体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展。
广西川金诺为公司全资控股子公司，于2017年5月9日发起设立，目前仍处于项目建设期，未产生经营利润。员工持股平台按照每1元注册资本交易价格为人民币1元的对价，以现金（人民币 1,000万元）方式对广西川金诺进行增资，认购广西川金诺新增注册资本 1,000 万元，公司放弃本次增资的优先认缴权。（二）本次增资后广西川金诺股权结构情况
本次增资后，广西川金诺的注册资本10,000万元增加至人民币11,000万元，广西川金诺的股东及股权结构变为如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例 表决比例
1 川金诺 10,000万元 90.91% 90.91%
2 防城港凌沄 500万元 4.545% 4.545%
3 昆明凌嵘 500万元 4.545% 4.545%
本次增资完成后，广西川金诺的注册资本由10,000万元增加至人民11,000万元。公司对广西川金诺的出资比例由 100%下降至90.91%，仍为广西川金诺的第一大股东，表决权比例由 100%下降至90.91%，对广西川金诺仍具有控制权，并表范围不发生改变。
（三）本次增资的定价依据
本次增资价格由相关各方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，经友好协商共同确定。
四、增资方基本情况
增资方一：
公司名称：防城港凌沄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91450600MA5P6WP16E
主要经营场所：防城港市港口区大西南临港工业园B区兴化路东南侧小龙门街西
侧榕木江大街北侧广西川金诺化工有限公司地块内
执行事务合伙人：杨旭
成立日期：2019年 11月 27 日
经营范围：企业管理咨询服务（不含金融咨询）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
与公司关联关系：公司与防城港凌沄不存在关联关系。
增资方二：
公司名称：昆明凌嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91530100MA6NMBJC85
主要经营场所：云南省昆明经开区奥斯迪（昆明）电子商务交易园区丁区12幢
6楼
执行事务合伙人：杨旭
成立日期：2019年 3月 12 日
经营范围：企业管理咨询(不得涉及互联网金融类及其关联衍生业务、个人征信
业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关联关系：公司与昆明凌嵘不存在关联关系。
五、本次交易的目的
本次增资扩股有利于广西川金诺的经营发展，充分调动其经营管理团队与核心骨干员工的积极性，稳定和吸引更多专业人才长期投身于广西川金诺的经营发展，进而提升广西川金诺盈利水平和核心竞争力，有助于公司战略的平稳推进。六、公司放弃增资优先认缴权的原因及影响
本次增资扩股交易完成后，公司对广西川金诺仍具有控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表了独立意见，认为本次同意控股子公司增资并放弃优先认缴权的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等有关规定，本次增资扩股有利于进一步健全广西川金诺核心技术人才的激励约束机制，充分调动其经营管理团队与核心骨干员工的积极 性，稳定和吸引更多专业人才长期投身于广西川金诺的经营发展，进而提升广西川金诺盈利水平和核心竞争力，有助于公司战略的平稳推进，独立董事一致同意上述事项。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第三届监事会第十八会议决议；
特此公告。
昆明川金诺化工股份有限公司
董 事 会
2020年1月17日
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