西藏奇正藏药股份有限公司
内部控制鉴证报告
勤信鉴字【2019】第 0194号
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西藏奇正藏药股份有限公司
2018年度内部控制评价报告 3-11
中勤万信会计师事务所
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内部控制鉴证报告
勤信鉴字【2019】第 0194号
西藏奇正藏药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范对2018年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司为公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用于任何其他目的。
三、管理层对内部控制的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范对 2018年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制条件下形成的。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：石朝欣
二○一九年十一月二十二日 中国注册会计师：杨晓峰
西藏奇正藏药股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
西藏奇正藏药股份有限公司全体股东：
2018年，西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项检查的基础上，对公司截止2018年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内
部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息披露真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合日常监督和专项监督情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，对检查发现的一般性缺陷进行了整改，公司已按照企业内部控制规范体系和相关 规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
根据评估，董事会认为截至2018年12月31 日，公司在所有重大方面均建立并运行了有效的内部控制。内部控制体系能合理保证战略目标、经营管理的效率和效果目标、财务报告及相关信息真实完整目标、资产安全目标、合规目标的实现。三、内部控制评价工作的总体情况
2018年度，公司参照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定，坚持风险导向原则，针对公司组织管控、关键业务、营销变革、授权程序更新等经营管理实际情况，对公司的内部控制体系进行持续改进及优化；公司管理层重视内控工作，报告年度公司新建或修订了部分内控制度，包括《信用管理细则》、《对外申报项目管理办法》、《内聘专家管理办法》、《外聘专家管理办法》、《印章管理制度》、《日常行政管理制度汇编》、《不动产管理制度》、《经营区域管理手册》、《公司案件纠纷管理制度》等规章制度。
公司董事会授权审计监察部负责内部控制评价具体实施工作。审计监察部组织检查公司总部各业务部门、研发部门、分子公司内控设计及执行情况。报告年度，通过将内控、审计、合规三位一体融合检查评价，旨在强化内部控制的设计与执行
工作，注重从制度和流程源头切入，重视事前、事中风险防范，特别是审计牵头或
参与对问题的整改，切实促进制度执行到位、管理提升。期间通过审计检查评价、制
度宣贯，进一步强化了全员风险防范意识，培育了公司的风险文化，促使内部控制目
标达成作用进一步显现。
四、内部控制评价方法和范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。内部控制的评价范围包括公司本部、营销中心及纳入合并报表范围的子公司，覆盖公司重大经营业务。公司经过风险评估，识别了公司层面、销售与收款、采购与付款、生产管理、存货管理、人力资源等流程及信息技术管理等内部控制的主要风险。公司本年度实施的内控评价重点包括了公司治理、销售业务、采购业务、合同管理、研发管理、人力资源管理、资金管理、自有资金风险投资、财务报销审核等业务流程，涵盖了公司日常生产经营管理的主要方面。公司内控及其评价情况简要介绍如下：
（一）组织架构
公司参照《公司法》以及《企业内部控制基本规范》等法律法规，根据内部控制和公司治理需要，在董事会下设立了战略投资委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会；审计监察部是公司内部审计部门，负责公司内部控制审计并向审计委员会汇报工作。为了加强子公司管控，公司成立了子公司管理办公室，2018年度子公司管理办公室持续加强对子公司的监督管理。
（二）发展战略
公司制定了《董事会战略投资委员会议事规程》，战略投资委员会负责公司发展战略规划的研究并提出具有参考价值的意见和建议。公司立志成为具有持续自主技术创新能力和市场拓展能力的涵盖种植、研发、生产及营销一体化的现代藏药全产业链领导品牌企业，立志成为植根于传统医药领域的高科技公司，主营业务稳健，发展可持续，整体业务结构战略性调整取得实质性进展。公司根据发展战略，设定
了相关的经营目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划，将公司发展战略和经
营目标明确地传达到每一位员工。
（三）人力资源
公司严格按照《劳动法》建立了符合法律法规要求的劳务用工制度。已建立 和实施了员工招聘、转正、定薪、定级、竞聘、异动、人才盘点、业绩考核、培 训、奖励及淘汰等人事机制，企业凝聚力强，员工队伍比较稳定。公司每年制定 内、外部培训计划及预算，为业务层面、管理层面提供与其工作相关的专业培训，促使员工胜任目前所处的工作岗位。公司制订了绩效考核制度，每季度各部门员 工与其领导设定当期绩效指标，绩效考核指标从高级管理层逐层落实到部门领导、各岗位员工。在员工信念培养上建立了一套较为完善的机制，通过雇佣、定位、培训、评价、咨询、晋升、奖励、处罚等方式向员工宣导“向善利他、正道正业”的企业文化理念，借此形成公司良好的内部控制环境。
（四）社会责任
公司秉承“客户第一，文化传承，科技创新、资源保护，永续经营，产业发展”的经营宗旨，在经营发展过程中非常注重履行社会责任和义务，在安全生产、产品质
量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护、员工健康监护等方面积极投
入。公司倡导绿色智能生产，重视资源节约与综合利用，建立节能型企
业。公司建立了《安全生产管理制度》、《消防安全管理制度》，对全员定期不定期
进行安全生产培训、消防安全培训、安全标准操作法培训演练，安全生产应急预案演
练。
同时，公司积极参与社会公益活动，通过西藏文化保护与传承专项基金的实施，履行企业社会责任，推动慈善、教育、文化传承保护，推进民族、人才、文化和科
技融合，将社会责任与企业战略、文化、经营理念和模式有机结合，切实做到经济效
益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、
企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。
（五）企业文化
公司秉承“向善利他，正道正业”的核心价值理念，形成了规范、稳健、诚实守信的经营风格。在20多年的经营实践中形成了独具特色的企业文化，培育了积极向上的企业价值观和社会责任感，形成了《奇正企业文化纲要》，明确企业管理基调，关注员工道德行为的培养。报告年度内，公司主要通过如下方式培育公司企业文化。一是新员工入职时，人力资源部组织新员工培训，对新员工进行企业文化、规章制度、职业道德规范等内容的入职培训；二是通过公司内部期刊《一叶鸣》、
微信平台宣贯；三是通过办公场所空间展示、藏文化展厅展示；四是定期举行文化
座谈会；五是积极参与社会公益活动；此外还通过内部制度建设及基金会帮助家庭困
难的职工。日常运营中关注高级管理人员对企业文化建设的履行情况，关注全体员工
对企业核心价值观的认同感。“向善利他、正道正业”已根植于全体员工心中。
（六）销售管理
为谋求更快更好地发展，在传统医药领域为客户创造价值，公司解放思想、激励人心，增强各级管理者的经营意识，实施了以简政放权、决策前移、推新赢未来的变革，鼓励创新、多产多销。根据公司实际情况和市场运营情况，防范并化解风险、提升效率，公司修订了《经营区域管理手册》，规范了药品销售价格、库存、销售、发货、收款、市场推广、客户开发、客户开关户、数据管理、费用报销审核等业务环
节，确保销售业务规范运行，强化管控力度，增强对市场渠道的管理能力，保障销售
交易真实、有效、完整。
（七）采购与付款管理
公司制定了《采购管理手册》，对采购环节进行规范，配备了专业的采购人才队伍，并通过内部培训增强采购人员胜任能力；公司不定期对市场波动进行跟踪与分析，及时做好应对工作；公司制定了采购质检规范，原药材质检必须合格才能收货入库，为后续生产经营打下坚实基础。2018年公司在持续加强全业务采购招标管理及生产物资与非生产物资招标管理流程基础上，进一步优化了采购招标管理流程，使招标工作公开透明、价格合理、质量可控。下一年度，公司将继续强化与行业对标，着力降低采购成本，提升采购管理水平。
（八）生产管理
公司坚持严抓质量管理，各生产基地均通过GMP认证，配备符合要求的质检专业队伍；在生产过程中严格遵守医药行业有关规定，对生产流程严格把关，通过两化融合推进实施标准化行动计划，提升生产质量控制标准；通过自身工艺的不断完善和创新，保障生产有序开展，有效控制产品质量，努力降低生产成本。
（九）存货管理
公司根据年度经营计划，合理安排存货结构，并不断提高对存货的管理控制水平。通过建立存货保管制度，落实岗位责任，对存货的验收入库、领用、发出、盘点、跌价减值及处置等关键环节进行控制，确保资产安全，为生产经营正常开展准备合理存货结构与水平；公司定期开展存货盘点，同时进行质量检验，确保存货账实相符和质量合格。通过以上控制流程，保障存货管理过程的风险得以有效控制。
（十）固定资产管理
为确保资产的安全性和完整性，公司制定了《资产管理制度》，对固定资产的购建增加、购置申请、保管、维修、转移、估值、盘点、报废、处置等事项做出了清晰的规定，并严格按照该管理制度执行固定资产日常管控。
（十一）在建工程
公司在建工程项目岗位职责及其权限明确，工程变更环节流程完善。切实做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与工程审计等不相容岗位相互分离；公司重视工程建设全过程监控，确保工程项目质量、进度、施工安全和资金安全，2019年计划进一步加强基建审计工作。
（十二）研究与开发
公司建立了研发预算制定、研发立项、项目变更、过程管理、结题验收、研发档案管理的内控流程与审批程序，为保证研发开发项目的合理开展，资金管理、技术保密、项目进度管理、质量管理等提供有力保障。报告年度，根据年度审计计划对子公司工程研究院进行专项审计，对上述研发内控流程及审批程序进行了检查，一些内控执行中的一般缺陷已经在进行改进，2019年在年度审计计划中安排了专项审计整改跟进。
（十三）投资与并购
公司建立了《对外投资管理制度》，对投资的类别、对象以及相应的决策程序、权限等方面作了明确规定，规范公司投资业务，保障投资安全合规，符合总体投资战略，并进行合理的需求定位及充分的可行性分析，投资项目的状态被有效监督及报告。
（十四）关联交易
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确规定了关联交易的表决和回避程序，公司制定了《关联交易决策制度》及《关联交易内部审批程序》，对关联人的认定、关联交易的范围及决策程序，以及关联交易的执行与披露均作了
明确规定。报告期内，公司关联交易决策程序以及关联方回避表决等控制措施均按照
公司制度及相关法规执行。
（十五）对外担保
公司根据《公司法》、《担保法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保事项的审批权限、审批程序和责任追究机制，并按照制度开展担保业务，从而防范担保业务中存在的风险。2018年公司未发生担保事项。
（十六）募集资金使用
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，制定了《募集资金管理制度》、《募集资金投资项目管理程
序》，对募集资金的存储、使用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督等做出
了明确规定。公司设立了募集资金专用账户，规范管理和使用募集资金，募集资金
的使用按照公司《募集资金管理制度》执行，并按照公司《授权管理制度》和相关监
管法规进行审批，按照规定对募集资金使用情况进行了披露。
（十七）自有资金风险投资
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行风险投资操作，公司制定了《风险投资管理制度》、《西藏奇正藏药股份有限公司理财产品购买管理制度》，规范公司风险投资行为，防范投资风险。审计监察部针对自有资金风险投资编制风险控制矩阵进行事前、事中监督，并开展专项审计对风险投资结果予以评价，报告期内，未发生自有资金投资风险。
（十八）信息披露
公司参照相关法规要求和信息披露业务管理的需要，建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，并明确公司董事会管理公司信息披露事项，落实了信息披露管理职责与部门，具体由董事会秘书负责管理公司信息披露事务。对
应制度对信息披露的基本原则、内容、程序与传递、责任划分、方式、档案管理、内幕
信息知情人范围和保密措施以及责任追究等事项做了明确规定。报告期内，公司按要求
履行了信息披露义务。
（十九）内部监督
审计监察部在审计委员会的领导下开展工作，接受审计委员会的指导和监督，定期向审计委员会汇报工作；审计监察部配备了具有专业胜任能力的人员，根据 风险等级和业务重要性程度，采用日常监督与专项监督相结合的方法进行独立检 查。五、内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据企业内部控制基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：可能造成财务报表错报的绝对金额大于等于合并报表利润总额5%的内控缺陷。
重要缺陷：可能造成财务报表错报的绝对金额大于合并报表利润总额3%但小于5%的内控缺陷。
一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。该缺陷可能或已经导致公司的财务报告出现一般错报。可能造成财务报表错报的绝对金额小于合并报表利润总额3%的内控缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊（无论舞弊是否重大）；控制环境无效；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；在审计过程中，注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司的内部控制在运行过程中未能首先发现该错报；已经发现的由董事会认定并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正。
重要缺陷：未按照公认会计准则选择和应用相应会计政策；财务报告存在重 大错报、漏报；非常规或特殊交易账务处理未建立相应控制措施且没有相应的补 偿性控制；未建立反舞弊程序和控制措施；年度财务报告流程的内部控制问题。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，参照财务报告内部
控制缺陷评价定量认定标准。对非财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：
重大缺陷：绝对金额大于等于合并报表利润总额5%的内控缺陷。
重要缺陷：绝对金额大于合并报表利润总额3%但小于5%的内控缺陷。
一般缺陷：对可能造成直接财产损失的绝对金额小于合并报表利润总额3%的内控缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：重大偏离计划和预算；对“三重一大”（重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用）缺乏科学规范决策程序；严重违反法律、法规；负面新闻在重要媒体频现。
重要缺陷：“三重一大”事项决策未执行规范审议程序；发生违反地方性法规、行政管理规定的事项；关键管理人员或技术人员有明显流失迹象。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
六、内部控制缺陷及整改情况
在公司全体员工的共同努力下，公司内控整体运行顺畅。2018年检查过程中未发现重大缺陷或重要缺陷，对检查过程中发现的一般缺陷进行了风险分析，由相应业务部门制定整改计划，并落实专人跟进整改情况和再检查工作，保障内部控制持续改进和有序完善。
2019年董事会审计委员会将继续加强对内部控制执行的日常监督和专项检查，以控制和防范内部控制风险为导向，切实发挥内部控制功效，并将该项工作继续作为2019 年的工作重点，具体由公司审计监察部承接，下一年度，审计监察部计划与相关重要部门共同梳理内控手册中的关键业务流程，并进行培训及宣讲，进一步强化员工风险防范意识，推进合规建设，推动制度执行落地。
七、董事会其他声明
由于受到固有风险的影响，内部控制可能无法揭示所有的重大缺陷或者潜在的财务报表错报。此外，对于未来期间内控有效性的预测，将会面临由于条件发生变化而导致内部控制不足或者对法规遵守程度下降的风险。
我们注意到，内部控制是一个动态运行且不断完善的过程。内控的建设与健全应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2019年，公司已将内部控制检查纳入审计工作计划，按照董事会的部署，落实内部控制发展规划，健全内部控制长效机制，重点加强对高风险领域内部控制设计和执行情况的监督检查与改善，促进公司健康、持续发展。
董事长：雷菊芳
西藏奇正藏药股份有限公司
二○一九年十一月二十二日
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