西藏奇正藏药股份有限公司
未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
为完善和健全西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会的相关规定及《公司章程》的规定，特制订《西藏奇正藏药股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，具体内容如下：
一、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定股东回报规划的原则
公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。
三、公司上市后未来三年的具体分红规划
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营
情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）公司的利润分配方案的论证程序和决策机制：
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定积极稳定的股利分配方案。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、利润分配方案由公司董事会制定。公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配预案，并经董事会全体董事二分之一以上表决通过，形成利润分配方案。
4、独立董事在召开审议利润分配预案的董事会前，应就利润分配的议案发表意见，如不同意利润分配预案的，独立董事应提出不同意的事项、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时可提请召开股东大会。
5、监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，同意利润分配预案的，应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配预案的，监事会应提出不同意的事项、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时可提请召开股东大会。
6、利润分配方案经上述程序后，由董事会提交股东大会审议；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后方能实施。
7、公司股东大会对利润分配方案作出通过决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（三）公司利润分配应以对股东的合理投资回报为原则。公司在保持利润分配政策的连续性和稳定性的前提下，根据具体情况可以采取现金或者股份方式分配利润。公司具体的利润分配方案由公司董事会根据公司盈利、现金流量情况、发展规划和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会发表意见，并由股东大会审议通过后实施。因特殊原因如重大投资计划或重大资金支出事项不进行现金分红或不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
重大投资计划或重大资金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和中小股东的意见。
（四）现金分红条件、时间及比例
在公司当年实现盈利、现金流满足公司正常生产经营或投资计划和长期发展的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。
公司可以进行中期现金分红。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
（五）股票股利分配的条件
公司根据经营情况，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股票股利分配预案董事会通过后，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整机制
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整或变更利润分配政策，调整或变更后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整或变更利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策调整或变更事项时，公司需为股东提供网络投票方式。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
四、公司股东回报规划的制订周期及决策机制
1、公司原则上每三年制定一次股东回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。
2、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营环境造成重大影响，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下以及公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对分红规划进行调整。调整分红规划需经公
司董事会审议，独立董事发表意见，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大
会特别决议通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会
表决。
3、《西藏奇正藏药股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《西藏奇正藏药股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《西藏奇正藏药股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》进行审核并提出审核意见。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。《西藏奇正藏药股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
西藏奇正藏药股份有限公司
二〇二〇年一月十六日
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