证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2020-007
广州集泰化工股份有限公司
关于收购珠海格莱利摩擦材料有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年1月17日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购珠海格莱利摩擦材料有限公司股权的议案》，同意受让深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）和深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）（以下共同简称“交易对方”）所共同持有的珠海格莱利摩擦材料有限公司（以下简称“格莱利”）3.076923%股权（以下简称“标的股权”），交易金额为人民币2,000万元（税前）。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》、《广州集泰化工股份有限公司董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为进一步优化产业链布局，挖掘新的潜在盈利增长点，促进公司快速、高质量发展，公司于2020年1月17日与深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创泰”）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创恒”）和深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创瑞”）签署了《股权转让协议》，受让其所共同持有的格莱利3.076923%股权，股权转让价款为人民币2,000万元（税前）。
2、审议程序
公司于2020年1月17日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购珠海格莱利摩擦材料有限公司股权的议案》，同意受让交易对方持有的格莱利3.076923%股权，交易金额为人民币2,000万元（税前）。
本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：9144030057312481XF
2、成立日期：2011年04月20日
3、类型：有限合伙
4、经营场所：深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦2301
5、执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
（二）深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440300573133812C
2、成立日期：2011年04月19日
3、类型：有限合伙
4、经营场所：深圳市福田区深南大道特区报业大厦2305
5、执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
（三）深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440300573108297Y
2、成立日期：2011年04月19日
3、类型：有限合伙
4、主要经营场所：深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大楼2303
5、执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞及其执行事务合伙人与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：珠海格莱利摩擦材料有限公司
2、统一社会信用代码：91440400744482188H
3、注册资本：8510.6383万元人民币
4、法定代表人：刘翌辉
5、成立日期：2002年11月11日
6、住所：珠海市斗门区斗门镇龙山工业区龙山三路6号(A、B、C、D、E号厂房)
7、商事主体类型：有限责任公司
8、经营范围：汽车零部件及摩擦材料的研发、生产、销售；摩擦材料行业相关的设备、工装模具、检具及其零部件的研发、生产和销售；投资、贸易。
9、本次交易前格莱利的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 王杨 1371.8811 16.120%
2 赵晓松 496.6810 5.836%
3 邓五方 452.7660 5.320%
4 李康 442.3238 5.197%
5 周明彬 394.6642 4.637%
6 刘翌辉 1205.4592 14.164%
7 林柳 139.2158 1.636%
8 伍辉东 106.8432 1.255%
9 曾文天 109.1872 1.283%
10 朱常军 97.6644 1.148%
11 向正东 95.8498 1.126%
12 高雪峰 113.7526 1.337%
13 莫桢 75.3464 0.885%
14 邓国雄 63.9115 0.751%
15 傅乔毅 57.1915 0.672%
16 颜钟华 76.4541 0.898%
17 易汉辉 51.6263 0.607%
18 余敬国 49.0894 0.577%
19 蓝海燕 46.2158 0.543%
20 蒋荃 39.4017 0.463%
21 谭应权 34.5253 0.406%
22 张科 51.0638 0.600%
23 褥海英 42.9393 0.505%
24 邹松喜 25.5319 0.300%
25 唐沛峰 27.0300 0.318%
26 王建立 32.0781 0.377%
27 刘金亮 19.9557 0.234%
28 闵建国 19.8253 0.233%
29 杨文强 18.4579 0.217%
30 赵雷 41.2544 0.485%
31 杨鸿太 18.4367 0.217%
32 陈周卫 20.1454 0.237%
33 王孟 16.6395 0.196%
34 陈义秋 17.1124 0.201%
35 匡文平 14.6792 0.172%
36 曾光辉 15.9619 0.188%
37 李海 11.9149 0.140%
38 白锋钰 11.8186 0.139%
39 廖贵华 12.9088 0.152%
40 潘耀忠 10.9130 0.128%
41 赖志强 9.6749 0.114%
42 高再添 8.5192 0.100%
43 陈勇为 7.9381 0.093%
44 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） 420.4250 4.940%
45 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） 428.9357 5.040%
46 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） 342.1273 4.020%
47 北京建信财富股权投资基金（有限合伙） 510.6383 6.000%
48 珠海爱莱投资企业（有限合伙） 379.7061 4.462%
49 珠海爱利投资企业（有限合伙） 230.1268 2.704%
50 珠海德福聚宝咨询服务企业（有限合伙） 223.8298 2.630%
合计 8510.6383 100%
本次交易标的格莱利的产权清晰，交易对手持有的标的股权不存在限制转让的情况。
10、主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]33142号《审计报告》，截至2019年7月31日，格莱利的财务情况为：
单位：元
项目 2019年7月31日 2018年12月31日
资产总额 440,615,107.56 447,288,805.64
负债总额 188,673,099.38 187,052,387.38
净资产 251,942,008.18 260,236,418.26
项目 2019年1-7月 2018年
营业收入 219,596,791.53 322,562,765.29
营业利润 17,932,961.50 20,636,491.25
净利润 16,705,589.92 19,614,073.32
项目 2019年1-7月 2018年
经营活动产生的现金流量净额 21,008,383.83 53,095,111.79
四、股权转让协议的主要内容
1、收购标的名称
本次收购的目标股权为交易对方共同持有的格莱利3.076923%股权,对应交易对方持有格莱利的认缴出资额人民币2,618,657.94元。交易对方转让的认缴出资额情况如下：
单位：元
交易对方 转让认缴出资 转让持股比例
深圳市达晨创泰股权投资企业（有限 942,716.86 1.107692%
合伙）
深圳市达晨创恒股权投资企业（有限 924,012.16 1.085714%
合伙）
深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限 751,928.92 0.883517%
合伙）
合计 2,618,657.94 3.076923%
2、交易双方法定名称
转让方一：深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）
转让方二：深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）
转让方三：深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）
受让方：广州集泰化工股份有限公司
3、收购价格
经协议各方协商后一致同意，按照格莱利公司净资产整体估值6.5亿元实施本次股权转让，即标的股权的转让价款为人民币2,000万元（税前）。
4、支付方式
股权转让价款分为二期支付，具体支付方式如下：
（1）第一期股权转让款
公司将于协议签订之日起5个工作日内将50%的股权转让价款支付至交易对方，其中：
公司向达晨创泰支付第一期股权转让款360万元；
公司向达晨创恒支付第一期股权转让款352.86万元；
公司向达晨创瑞支付第一期股权转让款287.14万元。
（2）第二期股权转让款
公司将于股权转让工商变更登记全部完成，并收到格莱利提供的本次股权转让完成的相关股权凭证（包括但不限于加盖公章的最新营业执照复印件、公司章程、工商档案调档资料、股东名册等证明公司已成为格莱利股东的相关文件）后5个工作日内，将剩余50%股权转让价款支付至交易对方，最迟不超过2020年6月30日。其中：
上市公司向达晨创泰支付第二期股权转让款360万元；
上市公司向达晨创恒支付第二期股权转让款352.86万元；
上市公司向达晨创瑞支付第二期股权转让款287.14万元。
5、股权转让协议的生效条件
本股权转让协议自各方或授权代表人签字/盖章之日起生效。
6、违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
7、适用法律及争议解决方式
本协议的有效性、解释、履行及争议解决等事项，均适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律。
由本协议产生或与本协议有关的争议，各方可通过友好协商解决，如无法协商解决，应提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
五、本次交易的资金来源
本次交易资金来源为自有资金。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不构成关联交易。本次交易不会导致同业竞争。
七、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次交易的目的、对公司的影响
格莱利主要从事摩擦材料及制动产品的研发、生产和销售，其产品主要应用于汽车制动部件，主要产品为汽车刹车片（也称制动片或制动衬片）。
格莱利刹车片年产量超过1500万套，产品型号覆盖国内外90%的汽车车型，目前，已经成功为长城汽车、长安汽车、广汽传祺、上海汽车、江铃汽车、江淮汽车、海马汽车等多家本土品牌配套，且通过了采埃孚天合ZF-TRW（国际顶级后制动器制造商）和大陆汽车Continental-Teves认证（国际顶级前制动器制造商），并进入其配套体系。
公司本次交易主要基于公司对格莱利管理团队的认可和未来发展的判断，符合公司整体发展战略规划，有利于增强公司综合竞争力。通过本次受让格莱利的股权，公司将借助格莱利在汽车及配件行业积累的良好声誉和资源，形成协同效应，提升公司及子公司在汽车领域的影响力，扩大公司产品在汽车业务市场的应用。
（二）存在的风险
因宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多种不确定因素的影响，本次收购完成后可能存在预期效益可实现性风险等。对此公司将密切关注行业发展动态，积极防范和应对上述风险。
八、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议
2、股权转让协议
特此公告。
广州集泰化工股份有限公司
董事会
2020年1月17日
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