山东地矿股份有限公司《总经理工作细则》修订对照表本次修订《总经理工作细则》条款如下：
序号 原条款 修订后
第一条 按照建立现代企业制度的要求,为进一步完善地 第一条 为进一步完善山东地矿股份有限公司(“公司”)
矿股份股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，明 法人治理结构，规范总经理及其他高级管理人员的工作行为，
确公司经营管理层的工作权限，规范经营管理层的工作行为， 保证经理层依法行使职权、履行职责、承担义务，提高决策效
1 保证经营管理层依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《地矿股份股 司治理准则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》
份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定,特修 《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《山东地矿股
订本工作细则。 份有限公司章程》(“《公司章程》”)有关规定,特修订本工作
细则。
第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责 第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责
2 人一名协助总经理工作。公司总经理、副总经理、财务负责人、人一名。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书或
董事会秘书确定为公司高级管理人员，由董事会聘任或者解 与上述人员履行相同或相似职务的其他人员，为公司高级管理
人员，由董事会聘任或者解聘。公司副总经理及财务负责人协
聘。 助总经理工作，向总经理负责。
第七条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并 第七条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并
3 在公司领取薪酬，不得在控股股东单位担任除董事以外的任何 在公司领取薪酬，不得在控股股东单位、实际控制人单位担任
职务。 除董事、监事以外的其他职务。
新增条款：
第十三条 通过总经理办公会决议等方式，总经理行使以
下经营决策权限：
（一）未超过下列任一标准的购买或出售资产、对外投资
(含委托理财、委托贷款等)、租入或租出资产、债权债务重组、
赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用
4 协议、转让或受让研究与开发项目等交易：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比
例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10％，或
绝对金额为一千万元以下（二者以金额较高者为准）；
3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10％，或绝对
金额为一百万元以下（二者以金额较高者为准）；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的比例低于10％，或绝对金额为一千万元以下
（二者以金额较高者为准）；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的比例低于10％，或绝对金额为一百万元以下（二者以金额
较高者为准）。
本条款所述交易中，涉及委托理财的交易，应当按照交易
类别在连续十二个月内累计计算，适用相关总经理办公会审批
权限比例；公司进行委托理财之外的其他交易时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计
算的原则，分别适用相关总经理办公会审批权限比例；公司已
按照累计计算的原则履行审批义务的，不再纳入累计计算范
围。
（二）经营决策权限涉及关联交易的，按以下标准计算：
公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在 30 万元以下的关联交易，与关联法人发生
的交易金额在300万元以下、或占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5％以下的关联交易；
按关联交易事项的类型，在连续十二个月内与关联自然人
发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额累计计
算达到 30 万元以后的每一项关联交易，在连续十二个月内与
关联法人发生的交易金额累计计算达到300万元以后的每一项
关联交易，应提交董事会审议。
（三）董事会以决议形式通过的其他授权事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
新增条款：
第十四条 非董事总经理列席董事会会议，但在董事会会
5 议上没有表决权。公司高级管理人员应当参加公司股东大会，
接受股东质询。
新增条款：
第二十二条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时
向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会
6 按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、
经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供
应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大
幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存
在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响
或者损害公司利益的事项。
第二十六条 总经理办公会出席人员:总经理、副总经理、
第二十三条 总经理办公会议人员组成范围:总经理、副总 财务总监、董事会秘书。监事、总经理助理、投资总监、运营
7 经理、总经理助理、财务负责人。在讨论或审议的专题需相关 总监、综合办公室和董事会秘书处负责人可列席会议。有关单
部门负责人参加时,相关部门负责人列席。公司董事长、董事 位、公司部门负责人列席有关议题的会议，其他需要列席的人
会秘书有权列席总经理办公会议。 员由会议主持人确定。
公司董事长有权列席总经理办公会议。
第二十五条 总经理办公会例会原则上每月召开一次。应 第二十八条 总经理办公会分为定期会议和临时会议。
出席总经理办公会议的人员因故不能参加总经理办公会议,应 总经理办公会定期会议原则上每周召开一次，遇节假日顺
向总经理或主持会议的副总经理请假。 延至节后第一天。应出席总经理办公会议的人员因故不能参加
有下列情形之一的,总经理应在10个工作日以内召集临时 总经理办公会议,应向总经理或主持会议的副总经理请假。
8 会议: 如遇下列情况之一，总经理应召集召开办公会临时会议：
(一)董事长认为必要时； （一)董事长提议时；
(二)总经理认为必要时； （二)监事会提议时；
(三)二分之一以上副总经理或其他高级管理人员提议时； （三)党委书记提议时；
(四)监事会提议时。 （四）二分之一以上副总经理或其他高级管理人员提议
时；
（六）有重要生产经营管理事项需要立即决策时；
（七）有突发性事件发生时。
新增条款：
第三十条 会议议题的征集与确定
（一）根据会议安排由综合办公室负责提前下发会议预通
知进行会议议题征集，报总经理审定，并根据总经理审定意见
制定会议议程。
（二）各部门如有需提交总经理办公会讨论的议题，应至
少提前2个工作日将会议议题及相关汇报资料报送综合办公
9 室。
（三）最终确定上会议题材料，由综合办公室负责，分发
到出席会议人员进行审阅。
（四）综合办公会通常情况下不应临时增加和取消议题，
特殊情况下必须临时提请办公会研究决定的事项，应在会前经
召集人批准。
（五）各部门提交的议题，应事项明确、准备充分、材料
详实，并经本部门分管领导审核同意。
（六）议题内容涉及多个工作部门的，主办部门必须提前
征求会商部门意见。
（七）出现下列情况之一，议题不予上会：
1.未在规定时间内提交议题、报送材料的。
2.须经党委会等规定前置程序审议而未审议或审议未通
过的。
3.涉及职工切身利益，应事先听取公司工会意见而未履行
相关程序的。
4.所述内容不详实，无主导意见的。
5.根据《公司章程》及有关规章制度规定，不属于总经理
办公会议事范围的。
新增条款：
10 第三十一条 总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全
生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切
身利益的问题时，应当事先听取公司工会或职代会的意见。
新增条款：
第三十二条 属于公司党委会履行前置研究程序并提出
11 意见建议的重大事项，在经理层研究决策之前，应当事先征求
党委会的意见。
第二十七条 总经理办公会议应制作会议纪要,会议纪要 第三十三条 总经理办公会议应制作会议纪要,会议纪要
12 内容主要包括:会别、会次、时间、地点、主持人、参加人,会 内容主要包括:会别、会次、时间、地点、主持人、参加会议
议的主要内容和议定事项。会议纪要由主持会议的总经理或副 人员,会议的主要内容和议定事项。会议纪要由主持会议的总
总经理审定签署后印发。 经理或副总经理审定签署后印发。会议纪要由公司综合办公室
制作和保存，保持期限10年。
第三十四条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的
第二十八条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形 形式作出,由相关高级管理人员或部门负责人负责实施。形成
式作出,由相关高级管理人员或部门负责人负责实施，公司办 会议决议后，个人意见可以保留，但必须认真执行或组织实施
公室督办。形成会议决议后，个人意见可以保留，但必须认真 会议决议，不得推脱。
13 执行或组织实施会议决议，不得推脱。 出席和列席总经理办公会议人员必须严格遵守保密制度，
凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会 对会议研究决定事项的过程和内容不得随意向外泄密。凡是需
议结束后由公司行政部负责收回。 要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由
公司办公室负责收回。对违反保密制度、造成不良后果的，依
照公司相关规定严肃处理。
新增条款：
第三十五条 公司综合办公室督办总经理办公会议决定
14 事项的落实情况，按要求对进展情况进行通报及考评,并建立
台账跟踪进展情况，及时向分管领导报送完成情况；纪委综合
部负责进行效能监察，对造成严重影响或重损失的，由纪委综
合部核查后提出处理建议。
第二十九条 日常经营管理工作程序 删除
15 (一)人事管理工作程序：副总经理、财务负责人等高级管
理人员由总经理提名，董事会聘任；公司部门负责人任免应事
先进行考核，由总经理决定任免；公司在聘任新员工时，由相
应部门于每年第一季度提出用人计划，报公司人事部门汇总，
经分管的副总经理和总经理批准后向社会公开招聘，择优录
用。
(二)财务管理工作程序：财务支出，应由使用部门提出报
告，财务部门审核，总经理审批，特别重要的支出需经董事长
批准。
(三)项目投资工作程序:总经理主持实施公司的投资计
划，分管的副总经理具体负责。在确定投资项目时，应建立可
行性研究制度，公司相关部门准备项目可行性报告等有关资
料，提交公司总经理办公会议审议并提出意见。投资项目实施
后，应确定项目实施人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实
施情况，项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
(四)贷款管理工作程序：总经理在董事会授权的额度内审
批银行贷款。在董事会会议上，总经理应向董事会报告由其批
准的银行贷款的执行情况。
(五)担保管理工作程序：公司以自身资产或直接作为保证
人为公司的子公司或其他公司提供担保的，总经理应会同财务
负责人，对担保风险及该担保可能产生的对公司经营及日常运
作的影响作出充分评估，并制作书面报告递交董事会，该报告
应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷
款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构
的影响等。
除上述条款变更外，对原《总经理工作细则》条款编号进行了调整，其他内容不变。
山东地矿股份有限公司
董事会
2020年1月17日
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