山东地矿股份有限公司
总经理工作细则
（2020年1月17日经第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东地矿股份有限公司(“公司”)法人治理结构，规范总经理及其他高级管理人员的工作行为，保证经理层依法行使职权、履行职责、承担义务，提高决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《山东地矿股份有限公司章程》(“《公司章程》”)有关规定,特修订本工作细则。
第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总 监一名。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员，为公司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。公司副总经理及财务总监协助总经理工作，向总经理负责。
第三条 依照《公司章程》和本工作细则规定,总经理组织其他高级管理人员负责公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第四条 总经理应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的管理、金融、证券、财务、法律等方面的理论知识和实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经营业务和国家有关政策、法律和法规；
（三）具备良好的个人修养，知人善用，勤勉尽责，廉洁奉公。
第五条 有下列情形之一的,不得担任总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在控股股东单位、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他职务。
第八条 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务负责人等其他高级管理人员由公司总经理提名，董事会聘任。
第九条 解聘公司总经理、董事会秘书，由董事长提出解聘建议，经董事会决定解聘；解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员由总经理提出解聘建议，经董事会决定解聘。
第十条 总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第十一条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十二条 根据《公司章程》有关规定，公司总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十三条 通过总经理办公会决议等方式，总经理行使以下经营决策权限：
（一）未超过下列任一标准的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、租入或租出资产、债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10％，或绝对金额为一千万元以下（二者以金额较高者为准）；
3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10％，或绝对金额为一百万元以下（二者以金额较高者为准）；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10％，或绝对金额为一千万元以下（二者以金额较高者为准）；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10％，或绝对金额为一百万元以下（二者以金额较高者为准）。
本条款所述交易中，涉及委托理财的交易，应当按照交易类别在连续十二个月内累计计算，适用相关总经理办公会审批权限比例；公司进行委托理财之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用相关总经理办公会审批权限比例；公司已按照累计计算的原则履行审批义务的，不再纳入累计计算范围。
（二）经营决策权限涉及关联交易的，按以下标准计算：
公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以下的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以下、或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易；
按关联交易事项的类型，在连续十二个月内与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额累计计算达到30万元以后的每一项关联交易，在连续十二个月内与关联法人发生的交易金额累计计算达到300万元以后的每一项关联交易，应提交董事会审议。
（三）董事会以决议形式通过的其他授权事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 非董事总经理列席董事会会议，但在董事会会议上没有表决权。公司高级管理人员应当参加公司股东大会，接受股东质询。
第十五条 副总经理主要行使下列职权：
（一）协助总经理工作，对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，分管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责分管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在分管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开分管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门的业务开展,并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项向总经理提出建议；
（八）总经理不在时,副总经理受总经理或董事会委托代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十六条 财务总监行使下列职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规、规范性文件和有权部门的规定,拟定公司财务会计制度并报总经理及董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度、半年度和季度财务报告，并保证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八）负责拟制公司的融资方案，保持与金融机构的沟通联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）负责对公司的利润分配和弥补亏损提出建议方案；
（十）完成总经理交办的其他工作。
第四章 总经理的职责
第十七条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,维护公司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反《公司章程》的规定和本工作细则，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定和本工作细则，未经股东大会或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或监事会报告重大合同的签订、执行情况,以及资金、资产运营和盈亏情况，应保证向董事会及有关方面所提供的信息,内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。
第十九条 总经理应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议，不得越权行使职责。
第二十条《公司章程》中有关董事勤勉义务的规定，适用于公司总经理和其他高级管理人员。
第五章 报告制度
第二十一条 总经理应定期向董事会报告工作,原则上每季度一次,并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于:
(一)公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；
(二)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
(三)公司重大合同的签署和履行情况；
(四)董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
(五)资产购买和处置事项；
(六)资产运营和经营盈亏情况；
(七)经济合同、资产运营及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
(八)其他董事会授权事项的实施情况；
(九)总经理认为需要报告的其他情况。
总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。
第二十二条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。
第二十三条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。
第二十四条 董事会或监事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到通知后及时按董事会或监事会的要求报告工作。
第六章 总经理办公会议
第二十五条 总经理主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理等重要事项。
总经理办公会议议题通常包括:
(一)制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；
(二)拟定公司经营管理和重大投资(收购、出售资产)计划方案；
(三)拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；
(四)拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
(五)拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
(六)拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
(七)制(修)定公司基本管理制度、具体规章；
(八)听取部门和分支机构负责人的述职报告；
(九)总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十六条 总经理办公会出席人员:总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。监事、总经理助理、投资总监、运营总监、综合办公室和董事会秘书处负责人可列席会议。有关单位、公司部门负责人列席有关议题的会议，其他需要列席的人员由会议主持人确定。
公司董事长有权列席总经理办公会议。
第二十七条 总经理办公会议由总经理主持,总经理因故不能出席会议时，可委托一名副总经理主持。
第二十八条 总经理办公会分为定期会议和临时会议。
总经理办公会定期会议原则上每周召开一次，遇节假日顺延至节后第一天。应出席总经理办公会议的人员因故不能参加总经理办公会议,应向总经理或主持会议的副总经理请假。
如遇下列情况之一，总经理应召集召开办公会临时会议：
（一)董事长提议时；
（二)监事会提议时；
（三)党委书记提议时；
（四）二分之一以上副总经理或其他高级管理人员提议时；
（六）有重要生产经营管理事项需要立即决策时；
（七）有突发性事件发生时。
第二十九条 董事长、党委书记、监事会、二分之一以上副总经理或其他高级管理人员提议召开临时会议,应当按照下列程序办理:
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请总经理召集临时会议，并提出会议议题。
(二)对于提议召集临时会议的要求,总经理必须在收到前述书面提议之日起3日内召集会议。
(三)总经理不能履行职责时,应当指定一名副总经理代其召集临时会议；总经理无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的，可由董事长或党委书记负责召集会议。
第三十条 会议议题的征集与确定
（一）根据会议安排由综合办公室负责提前下发会议预通知进行会议议题征集，报总经理审定，并根据总经理审定意见制定会议议程。
（二）各部门如有需提交总经理办公会讨论的议题，应至少提前2个工作日将会议议题及相关汇报资料报送综合办公室。
（三）最终确定上会议题材料，由综合办公室负责，分发到出席会议人员进行审阅。
（四）综合办公会通常情况下不应临时增加和取消议题，特殊情况下必须临时提请办公会研究决定的事项，应在会前经召集人批准。
（五）各部门提交的议题，应事项明确、准备充分、材料详实，并经本部门分管领导审核同意。
（六）议题内容涉及多个工作部门的，主办部门必须提前征求会商部门意见。
（七）出现下列情况之一，议题不予上会：
1.未在规定时间内提交议题、报送材料的。
2.须经党委会等规定前置程序审议而未审议或审议未通过的。
3.涉及职工切身利益，应事先听取公司工会意见而未履行相关程序的。
4.所述内容不详实，无主导意见的。
5.根据《公司章程》及有关规章制度规定，不属于总经理办公会议事范围的。
第三十一条 总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会或职代会的意见。
第三十二条 属于公司党委会履行前置研究程序并提出意见建议的重大事项，在经理层研究决策之前，应当事先征求党委会的意见。
第三十三条 总经理办公会议应制作会议纪要,会议纪要内容主要包括:会别、会次、时间、地点、主持人、参加会议人员,会议的主要内容和议定事项。会议纪要由主持会议的总经理或副总经理审定签署后印发。会议纪要由公司综合办公室制作和保存，保持期限10年。
第三十四条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出,由相关高级管理人员或部门负责人负责实施。形成会议决议后，个人意见可以保留，但必须认真执行或组织实施会议决议，不得推脱。
出席和列席总经理办公会议人员必须严格遵守保密制度，对会议研究决定事项的过程和内容不得随意向外泄密。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由公司办公室负责收回。对违反保密制度、造成不良后果的，依照公司相关规定严肃处理。
第三十五条 公司综合办公室督办总经理办公会议决定事项的落实情况，按要求对进展情况进行通报及考评,并建立台账跟踪进展情况，及时向分管领导报送完成情况；纪委综合部负责进行效能监察，对造成严重影响或重损失的，由纪委综合部核查后提出处理建议。
第七章 绩效评价与激励约束机制
第三十六条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织考核。
第三十七条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十八条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，须进行离任审计。
第三十九条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应承担赔偿责任。
第四十条 公司建立公正透明的部门和分子公司负责人绩效评价标准和程序，建立部门和分子公司负责人的薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励与约束机制。
第四十一条 公司部门和分子公司的薪酬考核和绩效评价工作由人力资源部负责组织，接受董事会薪酬与考核委员会的指导。
第八章 附 则
第四十二条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第四十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十五条 本细则经公司董事会批准后生效，修改亦同。
山东地矿股份有限公司
2020年1月17日
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