山东地矿股份有限公司
担保管理办法（暂行）
（2020年1月17日经第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范山东地矿股份有限公司（以下简称“地矿股份”或“公司”）担保行为，切实防范经营风险和财务风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《山东省企业国有资产监督管理条例》、《山东省省管企业担保管理办法》（鲁国资收益[2019]1号）《、深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称的担保，是指地矿股份对权属公司担保、权属公司对地矿股份担保、权属公司相互提供担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本办法所称权属公司包括：地矿股份设立的全资子公司；直接或间接合计持股比例超过50%的子公司；持股比例虽未超过50%，但能够实际控制的企业。
第四条 担保业务必须坚持以下原则：
（一）以企业为主体的原则。地矿股份及各权属公司是担保行为的主体，是担保决策的直接责任人。
（二）严格程序、审慎决策的原则。地矿股份及权属公司在做出担保决策前要严格按照有关程序对被担保企业的条件进行审查，对担保项目进行分析论证和风险评估，并采取相应的风险防范措施。
（三）依法合规、规范运作的原则。严格执行有关政策法规，完善内部担保管理制度，规范担保工作程序，确保担保行为合法规范、风险可控。
第二章 担保形式
第五条 本办法所称担保形式包括：保证（一般保证、连带责任保证）、质押（动产质押、权利质押）、抵押等。
第六条 下列资产不得设置抵押担保：
（一）国有划拨土地使用权；
（二）所有权、使用权不明或者有争议的资产；
（三）依法被查封、扣押、监管的资产；
（四）依法不得抵押的其他资产。
第七条 担保方的担保金额不得超出被担保人提供抵押物（质押物）的价值，抵押物（质押物）的价值超出所担保额度的部分，可以再次抵押（质押）。
第三章 担保权限和范围
第八条 地矿股份、各权属公司在规定权限内按照规定程序办理担保事项，不得对地矿股份及各权属公司以外的企业提供担保；不得为高风险投资项目(包括任何形式的委托理财、买卖股票、期货、期权)以及不符合国家产业政策的项目提供担保；各分支机构(不具备法人资格)、各职能部门一律不得以任何方式、为任何单位提供担保。
第九条 地矿股份、各权属公司对合并报表范围内的非100%控股企业提供担保的，原则上要求被担保企业少数股东应按持股比例提供同等担保，不能提供担保的，被担保企业少数股东按持股比例提供反担保，并逐笔签订反担保协议。
第十条 被担保公司应具备以下条件：
（一）具有企业法人资格，能独立承担民事责任;
（二）独立核算、自负盈亏，拥有健全的管理机构和财务制度；
（三）具有债务清偿能力；
（四）无逃废银行债务或拖欠贷款本息等不良信用记录；
（五）无重大经济纠纷或经济案件；
（六）贷款项目符合国家产业政策及主导产业发展规划；
（七）地矿股份认为必要的其他条件。
第十一条 被担保公司出现以下情形之一的，不得对其提供担保：
（一）最近三个会计年度内连续亏损且扭亏无望的；
（二）存在拖欠银行贷款本息不良记录的；
（三）涉及重大经济纠纷或经济案件尚未办结的；
（四）已裁定破产或进入破产程序的；
（五）地矿股份认定经营状况非正常的其他情况。
第十二条 单项或累计担保总额不得超过被担保单位的净资产；原则上不对参股企业提供担保，确需担保的，须全体股东同意并按出资比例担保，且为参股企业提供单项或累计担保总额原则上不得超过其出资额（在参股企业享有的净资产低于其出资额的，以享有的净资产为限）。
第十三条 地矿股份及权属公司发生担保事项时应在履行内部决策程序后提交地矿股份董事会审议并经出席董事会会议的三分之二董事审议同意。同一次董事会会议上有多项担保事项时，必须逐项表决。
第十四条 担保事项属于下列情形之一的，还应当经董事会审议通过后，提交地矿股份股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）地矿股份及权属公司的担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（六）公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 担保方可根据担保金额的1%收取担保费。
第十六条 担保到期后需展期并继续提供担保的，应当作为新的担保，重新履行审议程序及信息披露。
第十七条 权属公司的担保事项履行内部决策程序，并报地矿股份批准后办理，审批流程根据本办法“第四章 担保程序”中“第二十七条”相关程序执行。
第四章 担保程序
第十八条 年度担保额度应提交地矿股份股东大会审议。公司应对下一年度的担保额度进行合理预计，经总经理办公会研究后，提交公司董事会批准，并提交年度股东大会审议通过。
担保事项实际发生时，地矿股份应当根据股东大会的授权履行审批程序并及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审批通过的担保额度。
第十九条 各权属公司每年年初应对下一年度的担保额度进行合理预计，履行内部决策程序后，向地矿股份财务管理部提交担保额度申请。实际发生担保金额超过已审批通过的年度担保额度应重新履行审议程序。
第二十条 被担保方需提供以下有关文件资料，并保证真实性：
（一）担保申请书，包括担保事项的内容、担保的主要债务或项目情况说明、担保方式及担保期限、担保协议的主要条款等相关情况；
（二）被担保项目主债务合同或贷款意向书及其他有关文件;
（三）还款计划、方式及资金来源；
（四）被担保企业对担保事项的内部决策意见；
（五）地矿股份认为必要的其他资料。
第二十一条 被担保企业须在提出担保申请时一并提出反担保方案。地矿股份审议通过，并于反担保方签署反担保协议后，方可与债权人签署担保合同。反担保合同和担保合同的签订、履行等工作应当符合相关法律、法规规定。
第二十二条 反担保人为第三人的情况下，担保申请人应提供反担保人的下列材料：
（一）企业章程、营业执照复印件；
（二）企业法定代表人的身份证复印件；
（三）具有资格的会计师事务所审计的企业近三年的财务报告及有关资信和履约能力等证明文件；
（四）企业国有资产占有登记证复印件；
（五）能够抵押或质押财产的名称、数量、质量、状况、所有权或使用权权属证明、保险、公证等有关文件；经具有资格的资产评估机构对抵押或质押财产做出的评估报告等材料；
（六）按地矿股份要求出具的反担保文件；
（七）地矿股份认为必要的其他文件。
第二十三条 公司担保事项的主办部门为财务管理部，主要职责包括：
（一）接收权属公司提出的担保申请，对提供的材料进行审核、复查，根据担保事项的实际情况，可聘请外部专业机构对担保风险进行评估等；
（二）担保事项征求公司审计风险部、董事会秘书处等相关部门意见后，负责议案提交等内部审批流程；
（三）具体经办担保手续，及时做好相关账务处理工作；
（四）督促、了解担保事项的执行情况，及时向公司汇报担保事项执行过程中发生的变化，可能存在的风险隐患等；
（五）根据公司档案管理相关要求，妥善保管担保事项相关档案，包括但不限于原始材料、审批材料等。
第二十四条 审计风险部负责公司担保事项的风险审查与处置，主要职责包括：
（一）相关法律文件的审查；
（二）处理担保过程中出现的法律纠纷及其他法律事务；
（三）将担保可能产生的风险进行评估，并纳入公司整体风险进行管理，对有关的风险指标进行监控；
（四）其他与公司风险管理有关的事项。
第二十五条 董事会秘书处在担保事务的主要职责包括：
（一）担保事项经总经理办公会审议同意后，负责组织召开董事会、股东大会进行审批；
（二）负责担保事项的信息披露工作；
（三）其他相关的事务。
第二十六条 担保事项主办部门认为必要时，可委托地矿审计风险部或聘请外部机构对担保事项进行审计。
第二十七条 地矿股份担保事项的审批程序
（一）地矿股份财务管理部对担保事项进行审查，审查通过后编制担保事项审批表（附件1），征求审计风险部、董事会秘书处等部门意见；
（二）审计风险部对担保事项的法律风险签署审查意见；
（三）财务总监签署担保事项审查意见并汇总形成议题提交总经理办公会审议，由财务管理部具体执行；
（四）总经理办公会审议通过后，由董事会秘书处形成议案，根据审批权限提交公司董事会或股东大会履行相关审批程序。
第二十八条 担保申请经批准后，需办理反担保的，根据总经理办公会批准的反担保方案，反担保人与担保人及时办理反担保手续并订立书面反担保合同。反担保合同签订后，担保人应与债权人签署担保合同。担保合同和反担保合同的签订、履行等工作应由地矿股份财务管理部执行相关程序，并应当符合相关法律、法规的规定并应当符合相关法律、法规的规定。
第二十九条 对于应提交股东大会审议的担保，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当基于被担保人最新的财务状况，无法获取最新财务数据的，以被担保人最近一期财务报表数据为准。
第三十条 地矿股份及权属公司的担保事项，董事会秘书处应根据有关法律、行政法规、《公司章程》及其他规定披露有关信息。
第五章 担保管理
第三十一条 地矿股份财务管理部为担保事项的主要管理职能部门。
第三十二条 加强管理，建立健全担保的各项制度。
（一）建立担保业务台账，定期对担保事项进行分类整理归档和统计分析。
（二）建立跟踪和监控制度。对被担保企业以及担保项目资金使用、财务状况及债务主合同执行情况进行检查，发现问题及时处理。
（三）各权属公司的担保业务参照本办法执行，并应于每月初5日前向地矿股份财务管理部报送本单位截止上月末的《担保事项月度统计表》。
第三十三条 担保合同按下列程序和要求进行管理：
（一）债务主合同的修改、变更须经担保人书面同意，并重新签订担保合同；
（二）担保合同一经签订，未经担保人书面同意，债务人不得转让权利；
（三）担保合同的变更、修改、展期，应按规定程序审批并重新办理；
（四）主合同债务履行完毕之日起，被担保人应在10日内通知担保人。
第六章 责任追究
第三十四条 各单位违反本办法有关规定，造成国有资产损失的，对企业主要负责人和其他直接责任人员给予警告、降职、调离岗位、撤职等处分，并依法承担赔偿责任；触犯法律的，依法移交司法机关处理。
第七章 附 则
第三十五条 地矿股份各权属公司按照本办法执行担保程序。
第三十六条 本办法由山东地矿股份有限公司负责解释。
第三十七条 本办法自印发之日起执行。
山东地矿股份有限公司
2020年1月17日
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