安徽天禾律师事务所
关于深圳中国农大科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
实施情况的法律意见书
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电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
目 录
一、本次交易方案概述.................................................................................................. 1
二、本次交易的批准与授权........................................................................................... 2
三、本次交易的实施情况.............................................................................................. 4
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................................................... 5
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况................................................................ 5
六、资金占用及对外担保情况....................................................................................... 6
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况.................................................................... 7
八、本次交易的后续事项.............................................................................................. 7
九、结论......................................................................................................................... 8
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的
法律意见书
天律证字[2020]第00011号
致：深圳中国农大科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受国农科技的委托，指派本所张晓健、卢贤榕、徐兵律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加国农科技本次交易的相关工作。
本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国农科技发行股份购买资产所涉及的相关法律事项，出具了天律证字[2019]第00315号《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》、天律证字[2019]第00316号《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产重组之专项核查意见》、天律证字[2019]第00333号《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》、天律证字[2019]第00346号《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》、天律证字[2019]第00427号《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》、天律证字[2019]第00456号《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（四）》以及天律证字[2019]第00506号《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所涉标的资产过户事宜的法律意见书》。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
法律意见书
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、国农科技保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。国农科技保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。
4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意国农科技在本次交易相关文件中自行引用或按中国证监会要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但国农科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为国农科技本次交易所必备的法律文件，随同其他文件材料一同上报或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供国农科技为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国农科技本次交易实施情况出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次交易方案概述
根据国农科技第十届董事会2019年第二次临时会议决议及2019年第一次临时股东大会、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议》、《补偿协议之补充协议》等文件，本次交易的主要内容如下：
国农科技以发行股份购买资产的方式购买交易对方合计持有的智游网安100%股权。本次交易完成后，智游网安将成为国农科技的全资子公司，交易对方将成为国农科技的股东。
本次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日即2018年12月31日的价值进行评估所确定的评估值为依据，并最终由交易各方协商确定。根据评估机构出具的《评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估值为128,196.01万元，交易各方据此协商确定标的资产的交易价格为128,100万元，均以发行股份方式支付对价。
本次交易实行差异化对价，对于收购业绩承诺方合计持有的标的公司56.38%股权对价对应的标的公司100%股权定价为1,343,657,541元，向业绩承诺方合计支付的交易对价为757,609,102.91元；对于收购非业绩承诺方合计持有的标的公司43.62%股权对价对应的标的公司100%股权定价为1,200,000,000元，向非业绩承诺方合计支付的交易对价为523,390,897.09元。
作为本次发行股份购买资产交易对价，上市公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
序 交易对方名称 转让标的公司股权 交易价格及获得上市公司股份
号 出资额（元） 出资比例（%） 交易价格（元） 股份数量（股）
1 彭瀛 5,778,656.80 19.18 257,709,038.07 16,310,698
2 中关村并购基金 6,045,901.70 20.07 240,799,999.52 15,240,506
3 睿鸿置业 4,607,819.80 15.29 205,493,568.72 13,005,922
4 珠海普源 3,849,826.70 12.78 171,689,575.96 10,866,428
5 郭训平 1,561,728.00 5.18 69,647,918.98 4,408,096
6 深圳达晨 1,506,453.90 5.00 59,999,999.40 3,797,468
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7 群岛千帆 1,434,718.00 4.76 57,142,856.57 3,616,636
8 郑州众合 1,189,975.90 3.95 53,069,001.18 3,358,797
9 联通创新 1,327,114.10 4.40 52,857,140.34 3,345,388
10 合肥中安 543,289.50 1.80 21,638,478.07 1,369,523
11 深圳华旗 489,840.50 1.63 19,509,677.47 1,234,789
12 宁波申毅 421,807.10 1.40 16,800,000.15 1,063,291
13 南通杉富 301,290.80 1.00 12,000,000.68 759,493
14 贺洁 301,291.00 1.00 12,000,008.64 759,494
15 北京浦和赢 209,229.70 0.69 8,333,332.92 527,426
16 前海宜涛 180,774.50 0.60 7,200,001.20 455,696
17 联通新沃 179,339.80 0.60 7,142,859.06 452,079
18 前海胡扬 145,788.50 0.48 5,806,556.65 367,503
19 廖厥椿 54,232.00 0.18 2,159,986.42 136,708
合计 30,129,078.30 100.00 1,281,000,000 81,075,941
二、本次交易的批准与授权
（一）国农科技的批准和授权
（1）2019年4月9日，国农科技召开第九届董事会2019年第一次临时会议，会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《、关于<深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了事前意见及独立意见。
（2）2019年6月21日，国农科技召开第十届董事会2019年第二次临时会议，会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《、关于<深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，独立董事发表了事前意见及独立意见。
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（3）2019年7月11日，国农科技召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（4）2019年10月18日，国农科技召开了第十届董事会2019年第五次临时会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产中部分交易对方锁定期安排的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于签署附生效条件的<补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次交易有关的<备考审阅报告>、<审计报告>等报告的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、群岛千帆、郑州众合、联通创新、合肥中安、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、北京浦和赢、前海宜涛、联通新沃和前海胡扬的内部有权决策机构均已分别作出决议，同意国农科技以发行股份的方式购买其持有标的公司的股权并签署交易协议。
（三）标的公司的批准和授权
2019年4月9日，智游网安召开股东会，同意国农科技以发行股份的方式购买公司全体股东持有的智游网安100%股权，同意公司、全体股东与国农科技就发行股份购买资产事宜签署交易协议。
（四）中国证监会的核准
（1）2019年11月6日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第57次并购重组委工作会议审核通过了本次交易。
（2）中国证监会于2019年12月19日向国农科技核发了证监许可[2019] 2818号《关于核准深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》，核
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准本次交易。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了必要的批准和授权，相关的批准和授权合法有效，符合相关法律、法规的规定；《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议等交易协议约定的全部生效条件均已满足，本次交易可以依法实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易标的资产为智游网安的100%股权。经本所律师核查，标的资产过户情况如下：
根据智游网安于2019年12月20日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010806284900XE）以及经修订及备案的公司章程等资料，截至本法律意见书出具之日，本次交易项下智游网安股权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续，国农科技持有智游网安100%股权。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，国农科技已合法持有智游网安100%的股权。
（二）新增注册资本验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月20日出具的编号为大华验字[2019]000558号的《验资报告》，截至2019年12月20日，公司已收到彭瀛等19名交易对方以其持有的智游网安100%股权缴纳的新增注册资本人民币81,075,941元，变更后的注册资本为人民币165,052,625元，累计股本人民币165,052,625股。
经核查，本所律师认为，国农科技已按照相关协议约定办理了发行股份购买资产涉及的验资程序。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年1月13日出具的《股
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份登记申请受理确认书》，证券登记机构已受理国农科技的非公开发行新股登记申请材
料。
经核查，本所律师认为，国农科技已按照相关协议约定向证券登记机构申请办理发行股份购买资产涉及股份发行登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据国农科技提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及国农科技新增股份发行登记过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据国农科技披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，国农科技董事、监事、高级管理人员更换情况如下：
2019年4月8日，国农科技董事长兼总经理、实际控制人李林琳因个人原因，辞去上市公司董事长、董事、总经理及董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，不再担任公司法定代表人及上述职务。
2019年4月9日，国农科技召开第九届董事会2019年第一次临时会议，选举黄翔担任上市公司董事长，并担任公司第九届董事会战略决策委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员；聘任黄翔担任公司总经理，聘任李琛森担任公司副总经理。
2019年4月24日，国农科技召开职工代表大会，选举唐银萍为公司第十届监事会职工监事；2019年5月16日，国农科技召开2018年度股东大会，审议并通过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第十届董事会独立董事的议案》以及《关于选举第十届监事会股东代表监事的议案》。公司原独立董事苏晓鹏和孙俊英因任期届满，不再担任公司独立董事。同时，本次换届选举后，国农科技董事会新增两名独立董事肖永平、陈欣宇及一名非独立董事李琛森，监事会成员未发生变化。
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2019年5月20日，国农科技召开第十届监事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于选举公司监事长的议案》，选举唐银萍为第十届监事会监事长，林绮霞不再担任监事长。
2019年6月19日，国农科技董事徐愈富因个人原因，辞去上市公司董事及董事会战略委员会委员职务，辞职后不在上市公司担任其他职务。国农科技董事、财务总监及董事会秘书徐文苏因个人原因，辞去上市公司财务总监职务，徐文苏继续担任上市公司董事及董事会秘书职务。
2019年6月21日，国农科技召开第十届董事会2019年第二次临时会议，审议通过《关于公司聘任财务总监的议案》，聘任陈金海为公司财务总监。
2019年7月11日，国农科技召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于选举陈苏勤为第十届董事会非独立董事的议案》，鉴于徐愈富辞去上市公司董事职务，选举陈苏勤为第十届董事会非独立董事。
2019年10月25日，国农科技独立董事曾凡跃因个人原因，辞去公司独立董事职务。2019年11月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于选举仇夏萍为第十届董事会独立董事的议案》，鉴于曾凡跃辞去上市公司独立董事职务，选举仇夏萍为第十届董事会独立董事。
除上述变更外，在本次交易期间国农科技董事、监事、高级管理人员未发生其他变更的情形。
六、资金占用及对外担保情况
根据国农科技提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
法律意见书
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为国农科技与彭瀛等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《补偿协议》及其补充协议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，交易各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据国农科技及交易对方提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，国农科技及本次交易的其他相关方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易的后续事项
本次交易尚需办理以下事项：
1、国农科技就本次发行新增注册资本办理工商变更登记手续。
2、国农科技尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项继续履行信息披露义务。
3、国农科技尚需聘请审计机构对标的公司进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的金额。
4、交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。
经核查，本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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九、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，交易协议约定的全部生效条件均已满足，本次交易可以依法实施；本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
[以下无正文]
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[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于深圳中国农大科技股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》签署页]
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健______________
经办律师：张晓健______________
卢贤榕______________
徐 兵______________
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