东方花旗证券有限公司
关于重庆太极实业（集团）股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本保荐机构”）作为重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对太极集团使用闲置募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1366号）核准，太极集团向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）129,996,744股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额为人民币1,996,749,987.84元，扣除发行费用人民币34,350,232.60元后，募集资金净额为人民币1,962,399,755.24元。上述募集资金公司已经全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2018年1月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2018]8-2号”验资报告验证确认。
2、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年1月24日，太极集团召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用闲置募集资金 50,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年11月16日，公司已将上述用于补充流动资金的50,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2018年11月20日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用闲置募集资金 50,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年11月18日，公司已将上述暂时补充流动资金的50,000万元归还至募集资金专项账户。
2019年1月24日，公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年1月15日，公司已将上述用于补充流动资金的 20,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
2019年11月19日，太极集团召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
二、募集资金投资项目基本情况
截止2019年12月31日，本次募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金金额 已累计投资额
太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及
1 新产能建设项目 115,000.00 24,246.62
2 太极集团科技创新中心项目 19,775.00 2,117
3 太极天胶原料养殖基地建设项目 9,900.00 5,899.21
4 补充流动资金及偿还银行贷款 55,000.00 52,000
合计 199,675.00 84,262.83
上表中已累计投资额包含募集资金到位前以自有资金预先投入募集资金投资项目的金额。截止2019年12月31日，募集资金投资项目已累计投入募集资金84,262.83万元。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金
为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司本次拟增加使用闲置募集资金 50,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
本次使用闲置募集资金补充流动资金不进行证券投资等高风险投资或者为他人提供财务资助；在此次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司制订的募集资金管理制度等规定，规范使用该部分资金。
四、审议程序
2020年1月17日，太极集团召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司增加使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。该事项不需要股东大会审议。
审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。
公司监事会和独立董事发表了同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）太极集团本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定。
（二）太极集团本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资或者为他人提供财务资助，公司将及时归还募集资金，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 仅 郑雷钢
东方花旗证券有限公司
2020年1月17日
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