上海金茂凯德律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于对上海延华智能科技（集团）股份有限公司的
问询函》相关问题
之
专 项 核 查 意 见
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
中国 上海 淮海中路300号 香港新世界大厦13层
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上海金茂凯德律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对上海延华智能科技（集团）股
份有限公司的问询函》相关问题之专项核查意见
致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”、“上市公司”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对上海延华智能科技（集团）股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第3号，以下简称“《问询函》”）所涉及的相关问题出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及规范性文件及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具的。
为出具本核查意见，本所律师对与《问询函》相关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本核查意见所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本核查意见仅就法律事项出具，并不对涉及财务、审计、评估等有关专业事项和数据的真实性、准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于以上前提，本所现发表核查意见如下：
《问询函》问题：“2020年1月3日，你公司披露《关于公司股东表决权委托到期暨公司变更为无控股股东、无实际控制人的公告》称，你公司股东胡黎明将其持有你公司 67,389,137 股股份对应的全部投票权及提名和提案权委托给股东上海雁塔科技有限公司（以下简称‘雁塔科技’）行使，上述委托事项已于2019年12月31日到期终止。本次股东权益变动后，你公司处于无控股股东、无实际控制人状态……请你公司就以下事项进行核查和披露：1、结合股权架构、决策审议机制及管理运作情况说明你公司认定无控股股东及实际控制人的原因、合理性及合规性。请律师核查并发表明确意见。”
回复：
一、公司的股权架构现状
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的登记信息，截至2019年12月31日，公司前十大股东及其持股比例如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华融（天津自贸试验区）投资有限公司 123,983,721 17.41%
2 胡黎明 67,389,137 9.46%
3 上海雁塔科技有限公司[注] 67,389,136 9.46%
4 廖邦富 16,148,023 2.27%
5 唐建柏 10,215,798 1.43%
6 虞云龙 7,154,600 1.00%
7 廖定鑫 5,292,198 0.74%
8 廖定烜 4,686,398 0.66%
9 成都尧派商贸有限公司 3,652,900 0.51%
10 蒋志英 3,330,000 0.47%
注：雁塔科技持有公司67,389,136股，其控股股东、一致行动人潘晖先生持有
公司360,000股，雁塔科技及其一致行动人合计持有公司67,749,136股，占公
司总股本的9.51%。
基于上述，本所认为，截至本核查意见出具之日，公司不存在持股比例超过50%的控股股东，不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东。
二、公司的决策审议机制
根据《公司章程》并经公司确认，公司董事会由7名董事组成，包括独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会7名董事中，华融（天津自贸试验区）投资有限公司（以下简称“华融津投”）提名3名董事（孙利伟、张希舟、徐宏伟），雁塔科技提名3名董事（宛晨、于兵、洪芳芳），董事龚保国系由公司原股东上海延华高科技有限公司提名。
基于上述，本所认为，截至本核查意见出具之日，公司不存在单一投资者能够决定董事会半数以上成员的情形。
三、公司的管理运作情况
根据《公司章程》并经公司确认，截至本核查意见出具之日，公司高级管理人员设置及任职情况如下：
序号 姓名 职务
1 潘晖 总裁
2 宛晨 联席总裁
3 于兵 联席总裁
4 王东伟 执行总裁
5 王翔宇 执行总裁
6 张彬 副总裁
7 张泰林 副总裁
8 李国敬 副总裁
9 施学群 副总裁
10 潘志 副总裁
11 刘金领 总裁助理
12 唐文妍 总裁助理、董事会秘书
经本所律师核查并经公司确认，本次股东权益变动后，公司高级管理人员未发生变动。
基于上述，本所认为，截至本核查意见出具之日，本次股东权益变动未导致公司高级管理人员发生变动，公司经营管理保持稳定。
四、认定公司无控股股东及实际控制人的依据
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规对上市公司控股股东、实际控制人的认定要求，经本所律师核查延华智能的实际情况，本所认为，延华智能认定无控股股东、实际控制人依据充分，具体如下：
序号 相关法律法规的认定要求 上市公司的实际情况
《公司法》第二百一十六条第（二）项、
第（三）项规定：
（二）控股股东，是指其出资额占有限
责任公司资本总额百分之五十以上或者 截至本核查意见出具之日，
其持有的股份占股份有限公司股本总额 公司不存在单一股东持股比
百分之五十以上的股东；出资额或者持 例超过 50%，不存在某一股
1 有股份的比例虽然不足百分之五十，但 东能够对公司股东大会决议
依其出资额或者持有的股份所享有的表 产生重大影响或实际支配公
决权已足以对股东会、股东大会的决议 司行为。
产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
1、截至本核查意见出具之
日，公司不存在持股比例超
过 50%的控股股东，不存在
实际支配公司股份表决权超
过30%的股东；
《上市公司收购管理办法（2014 年修 2、截至本核查意见出具之
订）》第八十四条规定，有下列情形之 日，华融津投提名 3 名董事
一的，为拥有上市公司控制权： （一） （孙利伟、张希舟、徐宏伟），
投资者为上市公司持股 50%以上的控股 雁塔科技提名 3 名董事（宛
股东；（二）投资者可以实际支配上市 晨、于兵、洪芳芳），董事
2 公司股份表决权超过 30%；（三）投资 龚保国系由公司原股东上海
者通过实际支配上市公司股份表决权能 延华高科技有限公司提名，
够决定公司董事会半数以上成员选任； 不存在单一投资者能够决定
（四）投资者依其可实际支配的上市公 董事会半数以上成员的情
司股份表决权足以对公司股东大会的决 形；
议产生重大影响；（五）中国证监会认 3、截至本核查意见出具之
定的其他情形。 日，公司股权结构较为分散，
第一大股东持有表决权比例
不超过 20%，不存在投资者
依其可实际支配的上市公司
股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响。
深圳证券交易所《股票上市交易规则 1、截至本核查意见出具之
（2019年修订）》18.1规定： 日，公司不存在持股比例超
（五）控股股东：指其持有的股份占公 过 50%的控股股东，不存在
3 司股本总额 50%以上的股东；或者持有 实际支配公司股份表决权超
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 过30%的股东；
的股份所享有的表决权已足以对股东大 2、截至本核查意见出具之
会的决议产生重大影响的股东。 日，华融津投提名 3 名董事
（六）实际控制人：指通过投资关系、 （孙利伟、张希舟、徐宏伟），
协议或者其他安排，能够支配、实际支 雁塔科技提名 3 名董事（宛
配公司行为的自然人、法人或者其他组 晨、于兵、洪芳芳），董事
织。 龚保国系由公司原股东上海
（七）控制：指有权决定一个企业的财 延华高科技有限公司提名，
务和经营政策，并能据以从该企业的经 不存在单一投资者能够决定
营活动中获取利益。有下列情形之一的，董事会半数以上成员的情
为拥有上市公司控制权： 形；
（1）为上市公司持股50%以上的控股股 3、截至本核查意见出具之
东； 日，公司股权结构较为分散，
（2）可以实际支配上市公司股份表决权 第一大股东持有表决权比例
超过30%； 不超过 20%，不存在投资者
（3）通过实际支配上市公司股份表决权 依其可实际支配的上市公司
能够决定公司董事会半数以上成员选 股份表决权足以对公司股东
任； 大会的决议产生重大影响。
（4）依其可实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响；
（5）中国证监会或者本所认定的其他情
形。
《<首次公开发行股票并上市管理办法>
第十二条“实际控制人没有发生变更” 截至本核查意见出具之日，
的理解和适用——证券期货法律适用意 公司股权结构较为分散，第
见[2007]第1号》第二项规定：公司控制 一大股东持有表决权比例不
权是能够对股东大会的决议产生重大影 超过 20%，不存在投资者依
响或者能够实际支配公司行为的权力， 其可实际支配的上市公司股
4 其渊源是对公司的直接或者间接的股权 份表决权足以对公司股东大
投资关系。因此，认定公司控制权的归 会的决议产生重大影响或实
属，既需要审查相应的股权投资关系， 际支配公司行为；不存在单
也需要根据个案的实际情况，综合对发 一投资者能够决定董事会半
行人股东大会、董事会决议的实质影响、数以上成员的情形。
对董事和高级管理人员的提名及任免所
起的作用等因素进行分析判断。
综上所述，本所认为，截至本核查意见出具之日，（1）上市公司股权分散，第一大股东持有表决权比例不超过20%，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上；（2）不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；（3）不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成；（4）上市公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；（5）上市公司治理结构、经营管理保持稳定，未曾出现上述可认定为控股股东、实际控制人的情形。因此，延华智能处于无控股股东及实际控制人状态的认定依据充分，符合上市公司的实际情况，且符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规的规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于深圳证券交易所《关于对上海延华智能科技（集团）股份有限公司的问询函》相关问题之专项核查意见》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
张承宜
崔 源
2020年1月17日
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