河北王笑娟律师事务所
关于保定天威保变电气股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）
河北王笑娟律师事务所依法接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《保定天威保变电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于2019年12月31日在上海证劵交易所网站和《证劵日报》上公告了《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），通知中列明了本次股东大会的时间、地点、审议事项、股权登记日等内容。
2、本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。
3、本次股东大会现场会议于2020年1月17日上午9:30在保定市天威西路2222号公司会议室如期举行，公司董事长因公出差不能出席、主持本次会议，根据《公司章程》相关规定，公司董事会半数以上董事共同推举董事刘淑娟女士为现场会议主持人。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
1、根据通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2020年1月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的见证律师。
实际出席会议的股东和代理人人数7人，代表股份858,520,350股，占公司总股本的46.62%。其中，参加现场投票的股东及授权代表3人，代表股份858,364,750股，占公司总股本的46.61%；参加网络投票的股东共4人，代表股份155,600股，占公司总股本的0.01%。
2、现场出席本次股东大会的股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经查验，上述出席本次股东大会的人员之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据通知，本次股东大会采取现场会议投票和网络投票两种表决方式。现场投票采取记名方式投票表决，由股东代表和监事代表共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
2、本次股东大会所审议的议案及表决结果：
本次股东大会审议了通知中列明的下述议案：
（1）关于续聘立信会计师事务所并确定其2019年审计费用的议案。
该议案同意858,520,350股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
（2）关于赵继春先生不再担任公司监事的议案。
该议案同意858,520,350股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）(本页尢正文,为《河北王笑娟律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司⒛zO年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)河北王笑娟彳
负责人:(签字) 承办律师:(签字)
置笑娟 ; 曹彤彤 :
杨新娟:娅
2020年 1月 17日
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