海通证券股份有限公司关于杭州永创智能设备股份有限公司
使用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理的
核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“永创智能”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
1、2017年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]832号”文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）39,389,026股，发行价格为8.02元/股，募集资金总额为人民币315,899,988.52元，扣除承销保荐费6,603,773.58元以及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用3,886,792.45元后，募集资金净额人民币305,409,422.49元。天健会计师事务所于2018年8月27日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2018]298号《验资报告》验证确认。
2、2019年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1497号”文核准，并经上海证券交易所同意，公司公开发行可转换公司债券512.17万张，每张面值100元，发行总额51,217万元，扣除发行费用后募集资金净额为499,481,116.05元。上述募集资金已于2019年12月27日划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2019]492号）。
（二）募集资金管理情况
根据相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公司遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《募集资金管理办
法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。公司
和保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司杭州余杭
支行、中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行、杭州联合农村商业银行股份
有限公司古荡支行等签署《募集资金专户存储三方监管协议》以确保募集资金
的使用符合相关法律、法规等要求。
（三）募集资金投资项目如下：
序号 项目名称 募集资金金额
（万元）
1 智能包装装备扩产项目 30,540.94
2 年产40000台（套）包装设备建设项目 35,855.50
3 补充流动资金 14,323.76
合计 80,720.20
截至2020年1月16日，根据募集资金投资项目的实际进展，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
（一）基本情况
1、本次现金管理的目的
为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，保证公司募集资金投资项目建设正常使用和公司生产经营正常进行的情况下，以更好实现公司资金的保值增值，为公司和股东谋取更好的投资回报。
2、额度及期限
公司拟对额度不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理。现金管理实施期限为自董事会审议通过之日起一年内。
3、投资品种
使用闲置募集资金进行现金管理的产品发行主体为金融机构，相应闲置募集资金现金管理选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好、满足保本要求的金融机构现金管理产品，包括定期存款、结构性存款等，不影响募集资金投资项目正常实施和公司正常经营使用。
4、实施方式
在额度范围内授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务负责人具体办理相关事宜。
5、信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
（二）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品属于低风险投资品种，在董事会审议通过后，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到金融市场波动的影响。
2、风险措施
（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
（2）公司根据募投项目进度安排和资金投入计划选择相适应的现金管理方式，确保不影响募集资金投资项目和生产经营正常进行。
（3）公司财务部需事前进行现金管理方案筹划与评估风险，事后及时跟踪资金投向，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（4）公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（6）公司将依据相关规定,及时做好信息披露工作,并在定期报告中披露报告期内使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。
（三）对公司日常经营的影响
1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金按照使用计划正常使用和保证募集资金安全的前提下进行的，且履行了必要的法定审批程序，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实
施。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，有利于募集资金的保值增值，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，不会损害公司及股东利益。
（四）相关审批程序及意见
1、2020年1月17日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
2、2020年1月17日，公司召开了第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
3、公司独立董事发表了独立意见，认为：
（1）公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（2）在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司正常的业务发展。
（3）通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，公司独立董事同意公司使用不超过3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
三、闲置募集资金暂时补充流动资金
（一）基本情况
根据公司第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证本次募投项目建设和运营资金需求的前提下，公司拟使用闲置募集资金1.5亿元用于临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日12个月，到期归还至公司开立的募集资金专用账户。
本次临时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司承诺，在用于补充流动资金的闲置募集资金到期前，如果募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利实施。
（二）审议程序
公司于2020年1月17日召开了第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金1.5亿元，使用期限12个月。
公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，董事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
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