股东大会法律意见书
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广东信达（北京）律师事务所
关于中农发种业集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
信达（北京）会字[2020]第002号
致：中农发种业集团股份有限公司
广东信达（北京）律师事务所（以下简称“信达”）接受中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及现行有效的《中农发种业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会
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所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合
法性发表意见。
信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
在出具本法律意见书时，信达假设：1、公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、公司提供给信达的文件，其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权；3、公司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整，且无隐瞒、遗漏和误导之处。
基于上述，信达律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019年12月30日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次临时股东大会。
2019年12月31日，公司以公告形式在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《中农发种业集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
前述股东大会通知列明了本次股东大会的召集人、现场会议召开的日期、时间、地点、网络投票时间、会议审议事项、出席会议对象、出席会议股东的登记办法、投票规则等内容。
本次股东大会的召集人为公司第六届董事会，并于股东大会召开日15天前以公告形式通知了股东。
（二）本次股东大会的召开
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1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于2020年1月17日下午14:00在北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层308室召开。董事长刘辉因工作原因不能主持，根据《公司章程》的规定，本次股东大会现场会议由公司半数以上董事共同推举董事陈章瑞先生主持。
3.本次股东大会的网络投票：公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经信达律师审验，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代表
信达律师对本次股东大会股权登记日的股东名册，出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书，出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明，授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3名，合计持有公司有表决权股份407,971,120股，占公司有表决权股份总数的37.7%。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共7名，合计持有公司股份36,400股，占公司有表决权股份总数的0.0034%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
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2、出席本次股东大会的其他人员
除上述出席本次股东大会人员外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和高级管理人员及信达律师。
（二）本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。
信达律师认为，现场出席本次股东大会的公司股东的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：
议案1：《关于修订公司章程的议案》；
议案2：《关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
议案3：《关于地神公司向黄泛区实业集团预约采购2019--2020年度小麦种生产计划的关联交易议案》。
其中，议案1为特别决议议案，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。
本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。
公司向上证所信息网络有限公司提交了现场投票的统计结果，根据上证所信息网络有限公司提供的合并现场投票和网络投票的统计结果，当场公布表决结果，会议通知中所列议案均获本次股东大会有效表决通过。表决结果如下：
议案1：审议《关于修订公司章程的议案》
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同意 反对 弃权
占出席股东大 占出席股东大 占出席股东大
股份投票数 会股东所持有 股份投票数 会股东所持有 股份投票数 会股东所持有
量（股） 效表决权股份 量（股） 效表决权股份 量（股） 效表决权股份
的比例（%） 的比例（%） 的比例（%）
408,007,520 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
议案2：审议《关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
同意 反对 弃权
占出席股东大 占出席股东大 占出席股东大
股份投票数 会股东所持有 股份投票数 会股东所持有 股份投票数 会股东所持有
量（股） 效表决权股份 量（股） 效表决权股份 量（股） 效表决权股份
的比例（%） 的比例（%） 的比例（%）
408,006,920 99.9998 600 0.0002 0 0.0000
议案3：《关于地神公司向黄泛区实业集团预约采购2019--2020年度小麦种生产计划的关联交易议案》
同意 反对 弃权
占出席股东大 占出席股东大 占出席股东大
股份投票数 会股东所持有 股份投票数 会股东所持有 股份投票数 会股东所持有
量（股） 效表决权股份 量（股） 效表决权股份 量（股） 效表决权股份
的比例（%） 的比例（%） 的比例（%）
408,007,520 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
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信达同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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