招商证券股份有限公司
关于香飘飘食品股份有限公司2019年度持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”、“香飘飘”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，于2020年1月12日、13日对香飘飘进行了2019年度持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐代表人：肖雁、杨华伟
现场检查时间：2020年1月12日、13日
现场检查人员：杨华伟、刘天际
现场检查方式和内容：保荐机构核查了公司首次公开发行股票募集资金的使用、结余情况和募投项目的结项情况；查阅了香飘飘2019年的历次三会会议资料、重要合同、大额款项收支情况等资料；保荐代表人与香飘飘管理层进行了访谈。在前述工作的基础上对香飘飘的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司经营状况等进行了核查，并完成了本次定期现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
现场检查人员查阅了香飘飘2019年期间的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部审计制度等文件，对香飘飘三会运作情况进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
经检查，保荐机构认为：公司治理机制能够有效地发挥作用，股东大会、董事会及监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》的相关事项。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。公司已经建立并健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。公司已经建立并完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员取得了香飘飘2019年期间的对外公开披露的文件、投资者调研纪录，并对公告文件内容及支持性文件等资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、重大业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解。2019年，招商证券的保荐代表人在持续督导过程中，对于香飘飘的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、年度报告、半年度报告、公司公告等。
经核查，保荐机构认为：公司2019年度所对外发布的各类定期报告及临时公告符合相关法律、法规及规范性文件的相关要求，且符合公司信息披露管理制度的相关规定。
（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司三会会议资料、公司账务情况，并与财务人员、公司管理层进行访谈。
经核查，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了较好的独立性，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生违规资金往来的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员与公司管理层进行了访谈，查阅了公司与募集资金使用相关的凭证、银行对账单、合同、相关三会会议资料以及公司公告等。
经检查，保荐机构认为：2019年度香飘飘募集资金使用和管理规范，募集资金实际使用情况与披露情况一致，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形；2019年6月19日，香飘飘将结余募集资金38,265.39元（扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，相关募集资金专项账户已经注销，香飘飘与保荐机构、开户银行签订的相关募集资金三方监管协议已经终止。香飘飘上述行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
项目组查阅了香飘飘2019年度关联交易的审议文件、相关合同，重点核查了重大关联交易的相关文件及履行的决策程序，并对所涉及的业务及财务人员等进行了询问确认。公司银行账户清单和银行流水，对关联方资金往来进行了重点核查，并对公司财务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。
（六）经营状况
现场检查人员与香飘飘高级管理人员和财务负责人沟通并了解了2019年公司的经营情况，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。
经检查，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。
五、上市公司的配合情况
针对保荐机构的本次现场检查，上市公司领导高度重视，为招商证券现场检查人员专门提供了办公场所，各相关部门给予了充分、高效地配合。
六、本次现场检查的结论
招商证券现场检查人员对公司各重大方面均实施了现场检查。现场检查人员认为：2019年度内，公司治理结构较为完整、运作较为规范，信息披露的相关内容符合法律法规的规定，募集资金保存及使用程序合规，公司业务经营没有重大变化。
（以下无正文）
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