浙江天册律师事务所
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浙江寿仙谷医药股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书（四）
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二〇二〇年一月浙江天册律师事务所关于浙江寿仙谷医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的
法律意见书（四）
编号：TCYJS2020H0046号
致：浙江寿仙谷医药股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“寿仙谷”、“公司”或“上市公司”）的委托，就公司实施2018年限制性股票激励计划有关事宜提供专项法律服务，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及寿仙谷《公司章程》的相关规定，已出具“TSYJS2018H0234”《浙江天册律师事务所关于浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、“TCYJS2018H0691”《浙江天册律师事务所关于浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》、“TCYJS2019H0088”《浙江天册律师事务所关于浙江寿仙谷医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》、“TCYJS2019H0176”《浙江天册律师事务所关于浙江寿仙谷医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书（二）》以及“TCYJS2019H0253”《浙江天册律师事务所关于浙江寿仙谷医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书（三）》。
本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见如下：
一、本次回购注销的相关审批与授权
1、2018年3月6日，公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（全文及摘要）（以下简称“《激励计划”）、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）以及《关于提请公司股东大会授予董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托张德荣独立董事就2018年第二次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权。
2、2018年3月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（全文及摘要）、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授予董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。股东大会授权董事会在有关法律、行政法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
3、2018年5月31日，公司第二届董事会第十四次会议以及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》与《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会将本次股权激励计划的首次授予人员由226人调整为157人，同时确定以2018年5月31日作为本次股权激励计划的首次授予日，向 157 名激励对象授予 353.46 万股限制性股票，授予价格为 24.14元/股。公司独立董事对于本次授予等相关事项发表了独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年5月31日，并同意按调整后的公司限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票。
4、2019年2月22日，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会决议以2019年2月22日作为本次股权激励计划预留权益授予日，向10名激励对象授予65.94万股限制性股票，授予价格为16.94元/股。
本所律师经核查后认为，寿仙谷董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
二、本次回购注销已履行的程序
1、2020年1月17日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《寿仙谷2018年限制性股票激励计划激励对象2019年绩效考核报告》以及《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》，决议以授予价格回购注销离职人员以及个人绩效考核结果为“C”人员不能解除限售的 348,220股限制性股票，并收回由公司代管的该部分限制性股票所对应的现金红利。
2、同日，公司独立董事发表独立意见认为：经审慎核查，公司本次以授予价格回购注销离职人员以及个人绩效考核结果为“C”人员不能解除限售的348,220股限制性股票已履行了相应的决策程序，符合《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》、《寿仙谷2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求，本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司回购注销该部分限制性股票，并收回该部分限制性股票对应的现金红利。
3、同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票激励计划授出权益的议案》。公司监事会认为：经审慎核查，公司以授予价格回购注销离职人员以及考核结果为“C”人员不能解除限售的348,220股限制性股票，并收回由公司代管的该部分限制性股票所对应的现金红利符合《寿仙谷2018年限制性股票激励计划》、《寿仙谷2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求。监事会同意公司以授予价格回购注销该部分限制性股票，并收回该部分限制性股票对应的现金红利。本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所律师经核查后认为：寿仙谷本次回购注销事宜已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的原因及内容
1、相关授予情况
2018年5月31日，公司授予限制性股票的激励对象合计157人共353.46万股限制性股票，授予价格为24.14元/股。
2019年2月22日，公司授予限制性股票的激励对象合计10人共65.94万股预留部分限制性股票，授予价格为16.94元/股。
2、回购原因
（1）离职人员
根据公司《激励计划》的规定：“激励对象自本激励计划限制性股票授予之日起5年内，因激励对象主动辞职而离职的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
根据公司提供的《寿仙谷2018年限制性股票激励计划激励对象2019年绩效考核报告》及说明，周承国、张俊萍、巩柳茹因个人原因离职，不再具备激励对象资格。故公司拟以授予价格回购注销该离职人员已获授但未解锁的限制性股票共计49,700股，并收回由公司代管的该部分限制性股票所对应的现金红利。
（2）考核结果为“C”的人员
根据公司《激励计划》的规定：“激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为‘A’或‘B’时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部或者部分限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为‘C’则不能解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
2019年度共有120名激励对象的考核结果为“A”，32名激励对象的考核结果为“C”。公司拟以授予价格回购考核结果为“C”人员不能解除限售的298,520股限制性股票，并收回由公司代管的该部分限制性股票所对应的现金红利。
3、回购数量及回购价格
本次回购注销的限制性股票为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票，回购注销的股票数量为348,220股，占2018年限制性股票激励计划权益数量的比例为8.30%，占本次回购注销前公司总股本的0.24%，回购价格为首次授予部分24.14元/股、预留授予部分16.94元/股。根据寿仙谷提供的说明，公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
据此，本所律师经核查后认为，寿仙谷本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
四、因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序
因公司本次回购注销 348,220 股限制性股票，导致寿仙谷注册资本由143,871,604元减少至143,523,384元，依据《公司法》和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》等相关规定，寿仙谷应履行减少注册资本相关的程序。
本所律师经核查后认为，寿仙谷本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，并履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《浙江寿仙谷医药股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了本次回购注销部分限制性股票现阶段的必要程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合法律、法规及规范性法律文件的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及时履行必要的信息披露义务，并按照
《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
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