四川金宇汽车城(集团)股份有限公司
重大资产重组相关问题
专项核查意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
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中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，我们对四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”或“上市公司”）最近三年的相关财务事项进行了审慎核查并出具本专项核查意见如下：
一、上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
本所查阅了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金宇车城2016年度审计报告（中喜审字（2017）第0336号）、2017年度审计报告（中喜审字（2018）第0427号））、2018年度审计报告（中喜审字（2019）第0750号），及《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中喜专审字（2017）第0067号）、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中喜专审字（2018）第0088号）、《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中喜专审字（2019）第 0293号），以及金宇车城最近三年（即2016年至2018年）年度报告及信息披露文件，并查询了中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站，未发现上市公司存在违规资金占用、违规对外担保的情况。
经核查，本所认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情况。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
经核查，金宇车城2016年度、2017年度和2018年度的财务报告均经我所进行审计，并分别出具了中喜审字（2017）第0336号、中喜审字（2018）第0427号）、中喜审字（2019）第0750号审计报告，报告意见均为标准无保留意见，业绩真实、会计处理合规。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润情形
上市公司最近三年营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目（合并口径） 2018年 2017年 2016年
营业收入 49,124.47 29,917.70 7,298.83
归属于母公司所有者的净利润 813.97 1,684.14 -6,163.91
受国家宏观经济环境变化和国内经济增速下降及国家对房地产进行调控等因素影响，上市公司面对上述机遇和挑战，积极寻求转型，于2017年并购了江苏北控智临电气科技有限公司，上市公司也在高压电极锅炉、光伏、风电等新能源领域积极开辟市场。金宇车城2018年度营业收入为49,124.47万元，较2017年度上涨64.20%；金宇车城2017年度营业收入为29,917.70万元，较2016年度上涨309.90%。金宇车城2018年度归属于母公司所有者的净利润813.97万元，较2017年度下降51.67%，主要系因2017年并购的江苏北控智临电气科技有限公司2018年受国家政策影响，营业收入大幅下降，导致净利润大幅下降；上市公司的新能源业务毛利润率较低；金宇车城2017年度归属于母公司所有者的净利润为1,684.14万元，较2016年度增长127.32%，主要系并购智临电气增加利润所致。
本所查阅上市公司年度报告，了解上市公司收入成本会计政策，比较并分析上市公司最近三年营业收入和归属于母公司所有者的净利润波动的原因，并核查上市公司最近三年的重大交易及其会计处理。
经核查，本所认为：上市公司最近三年内不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（三）是否存在关联方利益输送情形
通过查阅中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字（2017）第0336号、中喜审字（2018）第0427号）、中喜审字（2019）第0750号标准无保留意见的审计报告，上市公司2016年至2018年关联交易情况如下：
1、关联方情况
企业名称 与本公司关系
阿拉善北控新能源有限公司 本公司实际控制人之子公司
北控新能工程有限公司 本公司实际控制人之子公司
北控清洁热力有限公司 本公司实际控制人之子公司
胡先成 本公司股东金宇集团之实际控制人
胡智奇 公司副董事长
胡先林 胡智奇之父、前董事长
唐传惠 胡先林之妻
陈清兰 胡智奇之妻
江苏迪盛四联新能源投资有限公司 子公司智临电气股东张国新控制的公司
四川国旺电力工程设计有限公司 子公司智临电气股东张国新控制的公司
迪盛四联新能源有限公司 子公司智临电气股东张国新控制的公司
凤阳县和辉光伏新能源有限公司 子公司智临电气股东张国新控制的公司
常州和丰光伏新能源有限公司 子公司智临电气股东张国新控制的公司
永新县和鑫光伏新能源有限公司 子公司智临电气股东张国新控制的公司
张鑫淼 子公司智临电气的股东
郭雯 张鑫淼妻子
刘恕良 子公司智临电气的股东
李瑛 子公司智临电气的股东
狄晓东 子公司智临电气的股东
潘瑜 狄晓东妻子
张国新 子公司智临电气的股东
冯小健 张国新妻子
蔡元堂 子公司智临电气的股东
常州和鑫光伏新能源有限公司 子公司智临电气股东张国新控制的公司
常州和力光伏新能源有限公司 子公司智临电气股东张国新控制的公司
东北电气（成都）电力工程设计有限公司 智临电气的参股公司
合众电力装备有限公司 智临电气的子公司
四川长建电力工程设计有限公司 控股股东控制的公司
四川中民信电力工程设计有限公司 控股股东控制的公司
四川明耀电力工程有限公司 子公司智临电气股东张国新曾经控制的公司
成都西部汽车城股份有限公司 本公司股东金宇集团控制的公司
成都西部汽车贸易有限责任公司 关联自然人控制
成都旧机动车交易中心 受成都西部汽车城股份有限公司控制
四川锦宇投资管理有限公司 本公司股东金宇集团控制的公司
南充市华兴综合开发公司
持股100%，停业多年，已全额计提长期投资减值准备。
四川省南充美华实业公司
（2）关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品情况表
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
阿拉善北控新能源有限公司 销售风机 136,801,724.10
北控新能工程有限公司 太阳能组件 121,657,982.08
北控清洁热力有限公司 高压锅炉 42,241,379.30
变电站销售 5,027,247.86
四川国旺电力工程设计有限公司
技术服务费 941,886.78
汽车租赁 306,724.14 326,846.16
四川中民信电力工程设计有限公司 变电站销售 11,965,811.97
四川明耀电力工程有限公司 集成光伏逆变站 2,525,862.07 2,717,948.72
永新县和鑫光伏新能源有限公司 变电站销售 33,188,188.05
购买商品接受劳务
关联方名称 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
南充市国有资产投资经营有限责任委托购买资产 7,160,000.00
公司
成都西部汽车城股份有限公司 提供管理服务 230,176.08
四川明耀电力工程有限公司 购买商品 17,329,512.53
②应收关联方款项
单位：元
关联方名称 款项性质 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
四川国旺电力工程设计有限公司 4,999,222.86 6,379,290.00
永新县和鑫光伏新能源有限公司 2,184,280.00
四川长建电力工程设计有限公司 1,320,000.00
四川中民信电力工程设计有限公司 4,510,000.00
四川明耀电力工程有限公司 5,086,813.33 3,249,813.33
阿拉善北控新能源有限公司 4,760,700.00
北控新能工程有限公司 7,056,162.96
阿拉善北控新能源有限公司 26,977,300.00
北控新能工程有限公司 49,393,140.72
北京北控光伏科技发展有限公司 54,673,955.52
北清清洁能源投资有限公司 6,900,000.00
永新县和鑫光伏新能源有限公司 9,401,321.60 1,984,000.00
合众电力装备有限公司 1,870.00
注：2018年应收票据北京北控光伏科技发展有限公司相对应的交易是北控新能工程有限公司的光伏组件交易。
③应付关联方款项
单位：元
关联方名称 款项性质 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
成都金宇控股集团有限公司 32,140,000.00 40,910,000.00 11,700,000.00
成都西部汽车城股份有限公司 230,176.08 230,176.08 1,227,000.00
胡先林 1,950,000.00 1,950,000.00 3,950,000.00
南充国有资产投资经营有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
张鑫淼 138,920,418.40 227,104,780.00
刘恕良 21,601,566.40 35,313,880.00
狄晓东 11,782,672.58 19,262,116.00
张国新 8,972,437.45 14,667,991.00
蔡元堂 4,943,305.17 8,081,233.00
四川明耀电力工程有限公司 189,657.29
李瑛 1,070,000.00
四川国旺电力工程设计有限公司 66,183.00
④关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员薪酬 552.07 360.12 206.47
经核查，本所认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。（四）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
本所查阅了上市公司最近三年审计报告和年度报告，分析了最近三个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目的明细构成、变动趋势，未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
经核查，本所认为：上市公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（五）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行“大洗澡”的情形
2016年度至2018年度，金宇车城除了按照财政部发布的《企业会计准则第16 号——政府补助》（财会[2017]15 号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）、《关于印发<企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）和《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）等文件的规定进行会计政策变更外，不存在其他会计政策变更。
2016 年度至 2018 年度，金宇车城不存在重大会计估计变更及前期差错更正。
经核查，本所认为：上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（六）关注大幅计提减值准备的情形
金宇车城2016年度至2018年度因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
坏账损失 15,989,169.25 -2,144,974.44 -558,040.08
存货跌价损失 121,647.88
工程物资减值损失 428,149.18
商誉减值损失 187,274,900.00
合 计 203,264,069.25 -2,144,974.44 -8,243.02
经核查，本所认为：上市公司最近三年应收账款、存货、固定资产、商誉均按照公司会计政策进行减值测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
三、其他事项
本报告仅供金宇车城公司本次资产重组使用，不适用于任何其他目的。我们不对其他任何方承担责任。
本页为《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
经办注册会计师：
韩秋科 马国林
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年 1月 16 日
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