上海市锦天城律师事务所
关于
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的
核查意见
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上海市锦天城律师事务所
关于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的
核查意见
致：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”或“上市公司”）委托，作为金宇车城本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》(2019年2月11日)等有关法律法规及规范性文件的规定，对金宇车城就本次重组申请股票停牌前 6 个月至今的二级市场交易情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所律师依据中华人民共和国现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》、上市公司出具的《关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》、自查期间买卖上市公司股票相关主体出具的声明与承诺等资料。其中，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。
本核查意见系依据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。本核查意见仅就本次重组相关方及其有关人员在自查期间内二级市场买卖股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。本所同意将本核查意见作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送深圳证券交易所审核，并依法对此承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的核查期间为：上市公司就本次交易申请股票停牌前6个月至今，即2019年4月23日至2020年1月16日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、交易标的公司山东十方环保能源股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方苏州彭博创业投资企业（有限合伙）、广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）、广州至尚股权投资中心(有限合伙)、广州尚智创业投资企业（有限合伙）、兴富投资管理有限公司－兴富1号战略投资基金及其主要负责人；
4、交易对方甘海南、段明秀等29名自然人；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
6、前述 1-5 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况及说明
根据中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果，相关主体在自查期间买卖上市公司股票的情况如下:
股东名称 操作日期 操作方向 变更股数（股） 结余股数（股）
孙庆文 2019.05.10 卖出 8,500 0
赵文燕 2019.05.13 卖出 100 0
2019.04.29 买入 2,100 2,100
陈丽霖
2019.05.10 卖出 2,100 0
李 敏 2019.04.25 卖出 2,600 0
根据孙庆文出具的《关于买卖四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股票情况的声明和承诺》：“1、本人在上市公司就本次重组事项停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
根据赵文燕出具的《关于买卖四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股票情况的声明和承诺》：“1、本人于2019年5月13日召开的金宇车城第九届董事会第四十一次会议获聘为金宇车城财务总监，上述股票交易行为发生在本人正式入职前。2019年7月26日，本人通过会谈的形式知悉本次重组。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
根据陈丽霖出具的《关于买卖四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股票情况的声明和承诺》：“1、本人买卖上市公司股票时并未知悉上述事项，本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
根据李敏出具的《关于买卖四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股票情况的声明和承诺》：“1、本人买卖上市公司股票时并未知悉重组事项，本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
四、结论意见
基于上述，本所律师认为，除孙庆文、赵文燕、陈丽霖、李敏（以下合称“前述相关人员”）外，其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况；前述相关人员已出具书面文件说明其不存在利用本次重组的内幕信息在自查期间买卖上市公司股票的情形；如前述相关人员出具的书面说明与承诺真实准确，则前述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易行为，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于四川金宇汽车城（集团）股份
有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章
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单位负责人：
顾功耘
经办律师：
何年生
经办律师：
吴 军
经办律师：
蒲舜勃
2020年1月16日
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