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广东伟伦律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
(2020)伟伦法意字第015号
致：广东红墙新材料股份有限公司
广东伟伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（2018年修订）（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《广东红墙新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒和疏漏之处。
法律意见书
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序及表决结果等事项进行核查和见证后发表意见，不对本次会议所审议的议案内容以及该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。2019年12月31日，公司第三届董事会第三十七次会议决定于2020年1月17日召开公司2020年第一次临时股东大会。
2、公司于2020年1月2日在指定媒体上以公告形式发出了本次股东大会会议通知（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了会议的日期、地点、表决方式、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
3、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
4、本次股东大会现场会议召开的时间为2020年1月17日下午3:00，会议地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司会议室。
5、网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2020年1月17日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年1月17日上午9:15至2020年1月17日下午3:00的任意时间。
法律意见书
6、2020年1月17日下午3:00，本次股东大会按照会议通知如期举行。现场会议由公司董事长刘连军先生主持。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间、方式与公告内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序以及召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、截至2020年1月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以采用书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计4人，代表股份57,024,500股，占股权登记日公司股份总数的47.5204%。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份57,024,400股，占上市公司总股份的47.5203%；通过网络投票的股东1人，代表股份100股，占上市公司总股份的0.0001％。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东1人，代表股份100股，占上市公司总股份的0.0001％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％；通过网络投票的股东1人，代表股份100股，占上市公司总股份的0.0001％。
3、出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员为公司其他高级管理人员和本所律师。
本所认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
法律意见书
三、本次股东大会审议的内容
根据公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议《关于补选公司第三届董事会董事的议案》。
经本所律师审核，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与公司会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，使用网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。
2、本次股东大会现场投票对议案进行表决时，由2名股东代表、公司监事及本所律师清点了表决票。
3、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议案合法获得通过。
审议通过了《关于补选公司第三届董事会董事的议案》
总表决情况：
同意57,024,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998%；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
法律意见书
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师核查《公司章程》：根据《公司章程》第4.48条规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。第4.49条规定，下列事项由股东大会以普通决议通过：（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。本议案为普通决议议案，经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上同意，获有效通过。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东伟伦律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司2020
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
广东伟伦律师事务所负 责 人：
曾学智
经办律师：
魏顺光
贝 蕾
二〇二〇年一月十七日
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