环旭电子股份有限公司
核心员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）核心员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《环旭电子股份有限公司章程》《环旭电子股份有限公司核心员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本管理办法。
《员工持股计划（草案）》已经公司2019年8月22日召开的第四届董事会第十三次会议和2019年11月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等；
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施；
7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
8、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
员工持股计划的持有人重点面向对公司具有战略价值的核心人才，包括具备推动企业战略发展、支持企业核心能力建设、拥有关键技术、掌握核心业务、控制关键资源等特点的管理层和中层管理人员、骨干员工。参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的金来源、规模和股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、持有人自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
核心员工持股计划拟募集资金总额上限为8,541.61万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，核心员工持股计划的份数上限为8,541.61万份。其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计认购总金额上限为4,742.37万元，其对应份额为4,742.37万份，占本员工持股计划总份额比例约为55.52%；其他符合条件的员工合计认购总金额上限为3,799.24万元，其对应份额为3,799.24万份，占本员工持股计划总份额比例约为44.48%。
第一期员工持股计划拟筹集资金总额上限为1,708.33万元，为核心员工持股计划拟募集资金总额上限的20%。
第二期、第三期核心员工持股计划募集资金总额将由公司分别在2021年、2022年董事会中确认。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的环旭电子A股普通股股票。核心员工持股计划的草案获得股东大会批准后，且各期员工持股计划满足考核标准后，员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票，非交易过户或法律法规允许的方式过户价格为本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为13.34元/股。预计三期总量不超过640.3万股。第一期核心员工持股计划受让公司回购的股票预计不超过128.06万股，约占三期总量的20%；第二期核心员工持股计划受让公司回购的股票预计不超过224.105万股，约占三期总量的35%；第三期核心员工持股计划受让公司回购的股票预计不超过288.135万股，约占三期总量的45%。
在本员工持股计划草案公告当日至第二期、第三期员工持股计划实施时，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、派息等事宜，员工持股计划的受让价格将做相应的调整。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期及考核标准
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划包括第一期核心员工持股计划、第二期核心员工持股计划和第三期核心员工持股计划三部分，第一期核心员工持股计划于2019年设立并实施；第二期核心员工持股计划、第三期核心员工持股计划依次在2020年、2021年年度审计报告出具后，于2021年、2022年内滚动设立两期。以上各期员工持股计划各自独立存续。
2、员工持股计划滚动设立，各期持股计划相互独立。第一期核心员工持股计划存续期不超过 48 个月，第二期、第三期核心员工持股计划存续期不超过24个月，自公司公告最后一笔标的股票非交易过户至当期持股计划名下之日起计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
3、各期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，当期员工持股计划可提前终止。
4、各期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至当期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不超过6 次。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 交易日内。
（三）员工持股计划的考核标准
各期持股计划设立考核标准，依据公司2019年、2020年、2021年共计三个会计年度的ROE指标，当各个会计年度的ROE指标≥10%，公司回购专用账户将本员工持股计划能持有的标的股票数量在2020年、2021年、2022年分别按照 20%、35%、45%的比例向第一期、第二期、第三期核心员工持股计划非交易过户标的股票。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第八条 员工持股计划持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成，持有人同意授权管理委员会行使股东权利或者由其授权资产管理机构行使股东权利。需持有人会议审议的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参与并制定相关方案，并提交持有人会议审议；
（4）制订及修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；召开方式；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；联系人和联系方式；发出通知的日期。以书面方式表决的，不受上述约定事项的约束。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本草案另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
（11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（12）持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。
4、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；发出通知的日期。
5、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十条 员工持股计划持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》；
（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
1、锁定期内，本员工持股计划不进行权益分配。
2、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。
3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；管理委员会将根据实际情况，对本员工持股计划的现金资产分批次按照各持有人持有的份额统一分配。
4、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
5、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置
第十三条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十四条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第十五条 员工持股计划特殊情形下权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，由股东大会授权董事会决议变更或者终止本持股计划。
如果在持股计划期内公司经营的客观环境、条件发生重大变化（包括但不限于公司分立、合并、破产、解散、改制、重组、增减注册资本、重大投融资、重大对外担保、重大产权/股权变动以及影响主营业务的重大知识产权变动等情形），由股东大会授权董事会决议变更或者终止本持股计划。
2、存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：
（1）持有人因退休而离职的；
（2）持有人丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人身故的，持有人变更为其合法继承人；
（4）非个人原因导致的工作变动；
（5）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形的。
3、持有人发生除上述第2条规定情形之外原因而正常离职的，应返还该持有人离职时点前的合法权益。在员工持股计划解锁之后根据该持有人所持有的份额，通过非交易过户或法律法规允许的方式过户的形式过户其持有份额对应的股票至该持有人的个人证券账户；若存在分红，则在计划资产分配时统一分配。如员工持股计划尚处于限售期内或受法律法规限制无法过户至员工个人账户时，经管理委员会同意，以员工持股计划的现金资产向该员工购回其持有的员工持股计划权益，购回价格参照该员工离职时其持有的员工持股计划的份额净值。如出现员工持股计划的现金资产不足以支付的情况，则由管理委员会与该员工协商确定处理方式。
4、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与当期员工持股计划的资格。
（1）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股子公司解除劳动合同的；
（2）持有人出现重大过错给公司造成重大损失的。
对于发生上述第4条规定情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，以员工持股计划的现金资产向该员工强制购回其持有的员工持股计划权益，购回价格参照该员工参与员工持股计划的认购成本与其持有人资格被取消时的份额净值孰低原则进行确认。如出现员工持股计划的现金资产不足以支付的情况，则由管理委员会与该员工协商确定处理方式。
5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更本员工持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
第十六条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十七条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第十八条 本管理办法未尽事宜，由管理委员会和持有人另行协商解决。
第十九条 本管理办法解释权属于管理委员会。
环旭电子股份有限公司
2020年1月18日
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