证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2020-011
宁波博威合金材料股份有限公司关于收购384909 Ontario公司100%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）通过在加拿大设立的
全资控股孙公司Powerway Alloy International Investment Inc.,（以下简称
“Powerway Investment”或“买方”）以3,900,000加元的价格（按照2020
年 1 月 17 日 加拿大元对人民币汇率 1：5.2813 折算，金额为人民币
20,597,070元）收购384909 Ontario Limited（以下简称“384909 Ontario”）
100%股权。
?交易标的：384909 Ontario100%股权；384909 Ontario唯一控股的实体公
司为 Cooper Plating Inc.（以下简称“Cooper 公司”），384909 Ontario 与
Cooper 公司合称为“标的公司”。
? “Powerway Investment已与股权转让方Orval Cooper、Brenda Cooper签订
了关于收购384909 Ontario100%股权的《股份收购协议》。并于近日办理
完成了上述股权的转让手续。
?本次交易的意义：
标的公司主营业务为金属材料表面镀层处理，业务模式为受托加工。通过收购标的公司，以其为制造基地，投入分条和存储设施，建立服务中心，在延伸公司的价值链的同时为客户提供增值的综合解决方案，为北美五大湖区及周边区域提供高效、便捷的配送服务，在实现为客户创造价值的同时进一步提升公司的盈利能力。
?本次收购股份事项不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组；本次交易的实施不存在重大法律障碍。
?本次交易的金额未达到董事会审议的标准，亦无须提交公司股东大会批
准，本次交易的实施不存在尚需履行的其他相关程序。
?风险提示：公司收购后，未来可能面临管理、内部控制、经营业绩达不到
预期等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控
制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对下属公司的管
理。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司通过在加拿大设立的全资控股孙公司Powerway Investment以3,900,000加元的价格（按照2020年1月17日 加拿大元对人民币汇率1：5.2813折算，金额为人民币20,597,070元）收购Orval Cooper 及Brenda Cooper合计持有的384909 Ontario100%股权。“Powerway Investment已与股权转让方Orval Cooper、Brenda Cooper签订了关于收购384909 Ontario100%股权的《股份收购协议》。根据《股份收购协议》的保密条款约定，本次交易需于办理股份转让手续后方可予以公开披露相关交易信息，近日，双方已完成了上述股权转让手续的办理。
（二）董事会审议情况
公司于2019年4月20日召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过对外投资及收购额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内的投资及收购项
目，授权公司董事长审批。本次交易金额在董事长审批权限范围内，无需另行
提交公司董事会及股东大会审批；本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易的实施不存在重大法律障碍，不存在尚需履行的审批及其他相关程序。
二、交易各方当事人
（一）买方的基本情况
1、Powerway Alloy International Investment Inc.,
是一家于2019年12月3日在加拿大，依据安大略省法律成立的公司，为公司全资子公司博威合金（香港）国际贸易有限公司的全资子公司，主要从事境外投资等相关业务。公司董事：谢识才、马正飞、Hong Yang，注册资本：100加元。
（二）卖方的基本情况
1、Orval Cooper
性别：男
国籍：加拿大
住所：加拿大安大略省多伦多市纽马克特镇
最近三年职业：384909 Ontario所有人，持有384909 Ontario50%的股份；
2、Brenda Cooper
性别：女
国籍：加拿大
住所：加拿大安大略省多伦多市纽马克特镇
最近三年职业：384909 Ontario所有人，持有384909 Ontario50%的股份；
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、384909 Ontario Limited100%股权
1.1 主要股东及各自持股比例
Orval Cooper，持有384909 Ontario50%的股份；
Brenda Cooper，持有384909 Ontario50%的股份；
1.2 主营业务：无实际经营，作为控股公司100%控股Cooper 公司。
1.3 成立时间：1978年6月19日
1.4注册地点：加拿大安大略省纽马克特镇尼克森路1150号
2、384909 Ontario主要财务指标：
单位：加元
财务指标名称 2018年6月30日 2019年6月30日
资产总额 50,120 50,120
负债总额 396 396
净资产 49,724 49,724
备注：该公司是Cooper Plating Inc.的持股公司，本次收购的目的是通过收购384909 Ontario Limited100%的股权进而控制Cooper Plating Inc.，该公司的具体情况见下文。
3、财务报告的审计情况
以上财务数据未经审计。
（二）Cooper Plating Inc.（384909 Ontario的全资子公司）的基本情况：
1、基本情况
1.1 主营业务：主要从事金属材料表面镀层处理业务，为客户提供定制化的镀层服务。
1.2 成立时间：1978年8月2日
1.3 注册地点：加拿大安大略省纽马克特镇尼克森路1150号
2、Cooper 公司的主要财务指标：
单位：加元
财务指标名称 2018年6月30日 2019年6月30日
资产总额 4,420,523 4,121,138
负债总额 608,389 446,761
净资产 3,812,134 3,674,377
营业收入 6,946,390 4,747,943
净利润 206,450 -137,757
因 Cooper 公司市场开拓能力不足，目前给客户的协同配套能力不足，导致2019财年公司营业收入下降31.65%，而营业成本没有同比例下降，2019年出现暂时亏损。
该公司的尽调资料表明，以上资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
四、本次交易协议的主要内容
1、本次协议的签订主体
买方：Powerway Alloy International Investment Inc.,
卖方：Orval Cooper、Brenda Cooper
2、签订时间：
2019年12月20日
3、交易对价：
由以下三部分组成：
3.1 基础购买价：3,900,000加元（按照2020年1月17日 加拿大元对人民币汇率1：5.2813折算，金额为人民币20,597,070元）；
3.2 Cooper 公司于交割日所持有的超过日常经营所需现金的部分（超额现金）；
3.3 交割前退税金额。
4、交易对价的支付
交割条件达成后，按照如下方式进行支付：
4.1交割完成后，买方应当以实时到账的电汇方式汇入卖方律师信托账户等同于基础购买价格加上预估超额现金减去100,000加元（“定金”）的金额；及
4.2 买方应当使第三方托管机构于交割日电汇所付定金至卖方律师信托账户（前提是卖方在此前已签署并送达联合通知给买方）；及
4.3交割前退税，如有。
5、交割条件
卖方的交割条件：
5.1 至少在交割日之前5日，提交预估超额现金证据（以网银记录的形式）；
5.2 代表收购股份的已正式背书转让的股权证书，或已正式签署的不可撤销的转让给买方的股份转让书;
5.3为达成交割条件所需要卖方提供的有关声明、证明、监管批文等其他文件；
买方的交割条件：
5.4 支付交易价款；
5.5为达成交割条件所需要买方提供的有关声明、证明、监管批文等其他文件；
截止本公告日，公司已完成上述股权的转让手续，并完成交易价款的支付。
五、本次交易的目的和对公司的影响
Cooper公司是北美五大湖区知名的镀层厂，该公司拥有滚镀、挂镀、精镀及连续镀等多种镀层技术，具备4,500吨/年镀层产品的产能，其产品和服务通过ISO/IATF16949和AS9100的认证，主要服务于汽车、航空航天等行业。
有色金属合金材料在被加工成各类电子产品的过程中，通常要经过表面镀层处理才能实现其功能，因此表面镀层处理是各类电子产品加工处理的核心环节。而公司的合金材料以往大部分供应给客户时尚未进行表面镀层处理，客户在使用之前或加工之后均需要进行镀层处理。
以北美五大湖区为代表的区域集聚了众多的汽车、航空航天、电子等行业的合金材料用户，对镀层材料有需求。众多北美客户在中国工厂已经对公司产品认证并批量采购，客户北美工厂若从国内采购，无法满足JIT交付要求。在完成本次收购后公司还将投入分切及配套设施后将该基地建设成服务北美地区的精加工及服务中心，在满足市场需求的同时可实现及时供货。
六、风险提示
公司收购后，未来可能面临管理、内部控制、经营业绩达不到预期等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对下属公司的管理。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2020年1月18日
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