中信建投证券股份有限公司
关于南京威尔药业股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为南京威尔药业股份有限公司（以下简称“威尔药业”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对威尔药业首次公开发行股票部分限售股份申请上市流通情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]4号）核准，威尔药业向社会公众公开发行人民币普通股（A股）16,666,700股，并于2019年1月30日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行A股完成后，总股本为66,666,700股，其中无限售条件流通股
为16,666,700股，有限售条件流通股为50,000,000股。
2019年5月10日威尔药业召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以2018年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.00元（含税），共计派发现金股利40,000,020元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增26,666,680股。本次方案实施后，公司总股本由66,666,700股增加至93,333,380股，其中无限售条件流通股为23,333,380股，有限售条件流通股为70,000,000股。
上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后至本核查意见出具之日，公司股本数量未发生变动。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据公司披露的招股说明书及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东在公司首次公开发行A股股票并上市前作出的承诺如下：
1、监事吴荣文承诺：
自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的25%。
另，在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
不论本人在公司的职务是否发生变化或者本人是否从公司离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。
2、江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡润信股权投资中心（有限合伙）、沈九四、贾建国、洪诗林及吴群承诺：
自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
3、公开发行前持股 5% 以上股东沈九四承诺：
如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的前提下，在锁定期满后两年内，本股东每年减持公司股份数量合计不超过本次发行前本股东通过直接或间接方式持有的股份数量的25%。若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
除前述承诺外，本股东承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相关减持规定办理。
4、公开发行前持股 5% 以上股东江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙）承诺：
如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
本股东在持有公司5%以上股份期间，若拟减持公司股票，将在减持前3个交易日公告减持计划，且该等减持将通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次可上市流通股份的情况
1、本次限售股份可上市流通日为2020年1月31日（1月30日为非交易日顺延）。
2、本次解除限售股份数量为19,285,051股，占公司股本总数的20.66%。
3、本次可上市流通股份的具体情况如下表：
单位：股
序号 股东名称 持有限售股 持有限售股占 本次上市流 剩余限售
数量 总股本比例 通股份数量 股数量
序号 股东名称 持有限售股 持有限售股占 本次上市流 剩余限售
数量 总股本比例 通股份数量 股数量
1 沈九四 6,929,993 7.42% 6,929,993 0
2 吴荣文 3,149,997 3.37% 3,149,997 0
3 江苏人才创投 2,449,930 2.62% 2,449,930 0
4 江苏高投 1,750,168 1.88% 1,750,168 0
5 北京润信鼎泰 1,925,032 2.06% 1,925,032 0
6 无锡润信 874,932 0.94% 874,932 0
7 贾建国 1,259,999 1.35% 1,259,999 0
8 洪诗林 630,000 0.67% 630,000 0
9 吴群 315,000 0.34% 315,000 0
合计 19,285,051 20.66% 19,285,051 0
注：上表中合计比例与各分项数值之和尾数不等系四舍五入所致。
四、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、境内自然人持有股份 55,754,945 -12,284,989 43,469,956
有限售条件 2、其他境内法人持有股份 14,245,055 -7,000,062 7,244,993
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 70,000,000 -19,285,051 50,714,949
无限售条件 A股 23,333,380 19,285,051 42,618,431
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 23,333,380 19,285,051 42,618,431
股份总额 93,333,380 0 93,333,380
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：威尔药业本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，威尔药业对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对威尔药业本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
罗贵均 刘建亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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