上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事项的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，经认真审阅公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关文件后，对公司本次交易相关事项发表独立董事意见如下：
1、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）第四条等相关法律法规的规定。
2、本次交易对方中江苏美乐为持有公司5%以上股份的股东。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易所涉及的预案以及公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍分别签署的附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议》、与天津格雷签署的附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车有限公司关于受让天津天任车料有限公司100%股权之支付现金购买资产协议》、与江苏美乐签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产协议》符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、公司与江苏美乐签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司 49%股权之发行股份购买资产协议》符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，该等关联交易将以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
5、本次交易选聘中介机构的程序合规，拟选聘的中介机构具有相关的专业资质；该等机构与公司、交易对方及目标公司之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
6、本次交易有助于增强公司主营自行车业务；有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平，符合公司和全体股东的当前及长远利益。
7、公司本次交易相关议案已经公司第九届董事会第八会议审议通过，该次董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（以下无正文）
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