证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2020-004
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2020年1月13日以书面和传真形式发出召开第九届监事会第七次会议的通知，会议于2020年1月17日以现场方式，在上海市福泉北路518号6座510会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由鲁桂根先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司（以下简称“交易对方”或“天津富士达”）、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司（以下简称“交易标的”或“天津爱赛克”）100%的股权，拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司（以下简称“交易对方”或“天津格雷”）所持有的天津天任车料有限公司（以下简称“交易标的”或“天津天任”）100%的股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司（以下简称“交易对方”或“江苏美乐”）所持有的上海凤凰自行车有限公司（以下简称“交易标的”或“凤凰自行车”）49%的股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份购买资产并配套募集资金事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经与各方沟通协商，结合交易对方资产情况和公司治理情况，本次交易方案拟定如下：
（一）、整体方案
1、交易对方
（1）天津富士达科技有限公司的基本情况公司名称 天津富士达科技有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 32,974.00万元人民币
法定代表人 岳明军
住所 天津市静海经济开发区南区泰安道与爱玛路交口
成立日期 2014年03月05日
统一社会信用代码 91120223091597147L
自行车技术研发；自行车、助动自行车及配件、运动器材、
滑板车生产；铁木家具生产；自有厂房租赁；汽车、摩托
车、自行车行业轻量化材料研发、制造；有色金属材料加
工;铝合金、镁合金、铝铜粉末合金、铝硅粉末合金、轻合
经营范围 金有色金属、复合材料及其相关产品的研发、制造；阳极
氧化加工；自产产品销售；物业管理服务；仓储服务(危险
化学品除外);模具制造及销售；建筑机械设备租赁；电动摩
托车、摩托车研发、制造及销售;工业及专业设计服务；玩
具(童车)制造及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
股东构成及持股比 天津富士达集团有限公司持有100.00%股权
例
（2）天津市格雷自行车有限公司的基本情况公司名称 天津市格雷自行车有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 200.00万元人民币
法定代表人 赵翔
住所 天津市东丽区津塘公路南、茶金路西
成立日期 1994年02月02日
统一社会信用代码 9112011072295720XW
经营范围 自行车组装、自行车及其零件制造、批发兼零售。(涉及国
家有专项、专营规定的，按规定执行)
股东构成及持股比 赵翔持股80.00%；赵莹持股20.00%
例
（3）江苏美乐投资有限公司的基本情况公司名称 江苏美乐投资有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 6,250.00万元人民币
法定代表人 王翔宇
住所 丹阳市司徒镇丹伏路8号
成立日期 2009年11月11日
统一社会信用代码 91321181696789467B
项目投资,项目管理;自行车、电动自行车、轮椅及其配件、
金属材料、建筑装潢材料、化工原料(化学危险品除外)、橡
经营范围 胶制品、电线电缆及一类医疗设备的销售;自行车及其零部
件的生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
股东构成及持股比 王翔宇持股51.00%；王国宝持股29.00%；丹阳市丹盛金属
例 材料有限公司持股20.00%
（4）宋学昌姓名 宋学昌
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 120109196503******
住所 天津市滨海新区古林街******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（5）窦佩珍姓名 窦佩珍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 120109196604******
住所 天津市大港区古林街******
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
（1）天津爱赛克车业有限公司100%股权的基本情况中文名称 天津爱赛克车业有限公司
英文名称 Tianjin AisaikeBicycle Co.,Ltd.
法定代表人 宋伟昌
注册资本 500.00万元人民币
成立日期 2008年12月30日
注册地址 天津市东丽区军粮城街富士达集团院内
统一社会信用代码 91120110681887662M
生产、销售自行车、电动车及其零部件;国家法律、法规允
经营范围 许的进出口业务;普通货运。(以上经营范围涉及行业许可的
凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按
规定办理。)
（2）天津天任车料有限公司100%股权的基本情况中文名称 天津天任车料有限公司
英文名称 Tianjin Tandem IndustriesCo., Ltd.
法定代表人 林明华
注册资本 7,380.00万元人民币
成立日期 2003年3月20日
注册地址 天津市滨海新区大港经济开发区顺达街169号(原滨海新区
大港顺达街169号)
统一社会信用代码 91120116746680612H
经营范围 自行车整车及零部件、运动器材、滑板车生产制造及相关
产品设计;包装装潢印刷品印刷;自有商业房屋租赁服务;机
械设备租赁;售电。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
（3）上海凤凰自行车有限公司49%股权的基本情况中文名称 上海凤凰自行车有限公司
英文名称 ShanghaiPhoenix BicycleCo., Ltd.
法定代表人 周卫中
注册资本 6,274.51万元人民币
成立日期 2006年11月16日
注册地址 上海市金山区朱泾工业园区中发路188号
统一社会信用代码 913101167956451278
脚踏自行车,电动自行车,童车,健身器材,与上述产品相关的
配套产品生产,从事自行车领域内的技术开发、技术服务、
经营范围 技术咨询,自有房屋租赁,母婴用品,日用百货,游艺器材及娱
乐用品,户外用品,玩具,卫生洁具,家居用品销售。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产定价依据
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，评估基准日暂定为2020年3月31日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、标的资产对价支付方式
公司本次拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍所持有的爱赛克100%的股权，股份和现金的具体支付比例尚未确定；
公司拟通过全额支付现金方式购买天津格雷所持有的天津天任100%的股权；
公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的凤凰自行车49%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）、发行股份及支付现金购买资产的方案
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
公司拟通过发行股份方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司100%的股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次交易发行对象为天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍和江苏美乐投资有限公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 12.71 11.45
定价基准日前60个交易日 12.64 11.38
定价基准日前120个交易日 12.89 11.61
交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即为11.38元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量的确定方式
本次交易发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，并相应增加现金支付对价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、股份上市地点
本次交易发行的股份上市地点为上海证券交易所
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、股份锁定期
（1）交易对方天津富士达承诺：
1）因本次重组所获公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：
第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满12个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，天津爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一期可解锁股份数为天津富士达于本次重组获得的上市公司股份总数的30%。如前述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至天津爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但天津富士达及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满24个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，天津爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期可解锁股份数为天津富士达于本次重组获得的上市公司股份总数的35%。第二期解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的可解锁股份应当继续被锁定，直至天津爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但天津富士达及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满36个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，天津爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但天津富士达及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或天津富士达及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第三期约定的可解锁股份数为天津富士达于本次重组获得的上市公司股份总数的35%及尚未解锁的其余股份。
2)本次重组完成后，天津富士达因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
3)本次重组完成后，天津富士达基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4)天津富士达因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
5)如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，天津富士达同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
（2）交易对方宋学昌、窦佩珍承诺：
1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺期结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：
第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达已进行相应补偿。于《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。
第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的35%。
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
（3）交易对方美乐投资承诺：
1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
2）本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
3）本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、业绩承诺及补偿安排
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对方将向上市公司出具《关于签订盈利预测补偿协议的承诺》，就后续交易双方签署《盈利预测补偿协议》及与本次交易相关的业绩承诺与补偿安排事宜进行承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）、募集配套资金的方案
公司本次募集配套资金按以下方案实施，若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
1、募集配套资金金额
本次交易发行股份募集配套资金应遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，募集配套资金的金额尚未确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、定价方式、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量的确定方式
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超
过本次交易前上市公司总股本的20%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、募集配套资金的用途
本次交易发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司流动资金等。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）、过渡期安排
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间，交易各方对过渡期间产生的损益依照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车有限公司关于受让天津天任车料有限公司100%股权之支付现金购买资产协议》以及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上
海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产协议》进行具体约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）、过渡期损益归属
1、天津爱赛克
天津爱赛克在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由天津富士达、宋学昌、窦佩珍承担，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。
2、天津天任
天津天任在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由天津格雷承担，天津格雷应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足或由上市公司直接从交易对价中扣除。
3、凤凰自行车
凤凰自行车在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由美乐投资承担，美乐投资应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）、标的资产滚存未分配利润的安排
交易标的爱赛克、凤凰自行车的滚存利润按照如下方式进行分配：
自购买资产协议签订后至评估基准日前，如交易标的拟进行利润分配，须取得上市公司的书面明确同意；经上市公司同意分配后的交易标的剩余滚存利润，在评估基准日后由上市公司享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）、标的公司债权债务处置
1、天津爱赛克
本次交易的标的资产为天津爱赛克100%股权，不涉及债权债务的转移，原由天津爱赛克承担的债权债务在交割完成日后仍然由其独立享有和承担。如因法律规定或因天津爱赛克签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，天津爱赛克应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以上海凤凰公告信息为限。根据天津爱赛克签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，天津富士达、宋学昌、窦佩珍应确保本次交易获得了天津爱赛克债权人或其他第三方的同意。
2、天津天任
本次交易的标的资产为天津天任100%股权，不涉及债权债务的转移，原由天津天任承担的债权债务在交割完成日后仍然由其独立享有和承担。如因法律规定或因天津天任签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，天津天任应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以上海凤凰公告信息为限。根据天津天任签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，天津格雷应确保本次交易获得了天津天任债权人或其他第三方的同意。
3、凤凰自行车
本次重组的标的资产为凤凰自行车49%股权，不涉及债权债务的转移，原由凤凰自行车承担的债权债务在交割完成日后仍然由其独立享有和承担。如因法律规定或因凤凰自行车签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，凤凰自行车应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以上海凤凰公告信息为限。根据凤凰自行车签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，且需江苏美乐配合的，江苏美乐应予以积极配合。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(八)、标的公司人员安排
1、天津爱赛克
本次交易的标的资产为天津爱赛克100%股权，不涉及职工安置问题；天津爱赛克与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）；天津爱赛克所有员工于交割完成日后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。但天津富士达、宋学昌、窦佩珍应就天津爱赛克员工因交割完成日前的事由而与天津爱赛克发生的劳动争议纠纷致使天津爱赛克所遭受的经济损失，对天津爱赛克进行全额赔偿。
天津富士达、宋学昌、窦佩珍应确保天津爱赛克总经理、副总经理、技术负责人、品质管理负责人、生产负责人、销售负责人、采购负责人、人事负责人、财务部门负责人等9名核心管理层人员自交割完成日起在天津爱赛克任职满5年。天津富士达、宋学昌、窦佩珍应确保天津爱赛克与该等人员签订劳动合同，且该等劳动合同的期限至少应包含前述的任职期限。同时，该等人员需与天津爱赛克签订经公司认可的竞业限制协议。
2、天津天任
本次交易的标的资产为天津天任100%股权，不涉及职工安置问题；天津天任与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）；天津天任所有员工于交割完成日后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。但天津格雷应就天津天任员工因交割完成日前的事由而与天津天任发生的劳动争议纠纷致使天津天任所遭受的经济损失，对天津天任进行全额赔偿。
3、凤凰自行车
本次重组的标的资产为凤凰自行车49%股权，不涉及职工安置问题，凤凰自行车与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。凤凰自行车所有员工于交割完成日后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由标的公司承担。但江苏美乐应就凤凰自行车员工因交割完成日前的事由而与凤凰自行车发生的劳动争议纠纷致使凤凰自行车所遭受的经济损失，按其于本协议签署之日持有的凤凰自行车股权比例承担对凤凰自行车的相应赔偿责任。
江苏美乐应确保凤凰自行车以现有总经理为核心的管理团队人员自交割完成日起在凤凰自行车任职满5年。江苏美乐应确保凤凰自行车与该等人员签订劳动合同，且该等劳动合同的期限至少应包含前述的任职期限。同时，该等人员需与凤凰自行车签订经公司认可的竞业限制协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(九)、标的公司治理安排
1、天津爱赛克
业绩承诺期内，在中国证监会、上交所监管规则许可范围内公司将给予天津爱赛克管理层充分的业务经营自主权，并不主动解聘天津爱赛克正常履职的且列明于《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议》第“7.2.2条”的核心管理层人员以保持天津爱赛克经营的稳定性。
本次交易完成日后，上海凤凰、天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍确认天津爱赛克将逐步按照公司子公司的管理要求规范运行，对历史沿革、税务、劳动人事、资产、关联交易、独立性、公司治理等各方面的合规性进行完善。上海凤凰、天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍确认爱赛克车业后续的制度安排及规范运作需满足中国证监会、上交所的相关要求。
2、凤凰自行车
业绩承诺期内，在中国证监会、上交所监管规则许可范围内公司将给予凤凰自行车管理层充分的业务经营自主权，并不主动解聘凤凰自行车正常履职的以现有总经理为核心管理团队人员，以保持凤凰自行车经营的稳定性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(十)、本次交易预计构成关联交易
公司本次拟通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍所持有的爱赛克100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津格雷所持有的天津天任100%的股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的凤凰自行车49%的股权。
公司本次交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷和美乐投资，其中：美乐投资及其一致行动人合计持有上市公司10.93%的股份，其余交易对方与公司不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的凤凰自行车49%的股权构成关联交易，其余交易不构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(十一)、本次交易预计构成重大资产重组
根据公司2018年度审计报告和交易标的2018年度未经审计的财务报表，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
天津爱赛克 28,594.27 43,663.88 11,645.92
天津天任 24,216.19 1,913.00 11,416.83
凤凰自行车49%股权 17,833.15 26,467.54 3,979.56
上海凤凰 176,831.34 76,152.14 133,875.20
比例 39.95% 94.61% 20.20%
注1：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额；
注2：凤凰自行车资产总额、营业收入、资产净额按其合并报表营业收入的49%计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(十二)、本次交易不构成重组上市
本次交易前60个月内，公司控股股东始终为金山区国资委，实际控制人始终为金山区国资委。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为金山区国资委，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议的有效期限
本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已编制《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议。
详见《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<支付现金购买资产协议>及<发行股份购买资产协议>的议案》
公司拟就发行股份及支付现金购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权事宜，与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍分别签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议》；
公司拟就支付现金购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司100%的股权事宜，与天津格雷签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车有限公司关于受让天津天任车料有限公司100%股权之支付现金购买资产协议》
公司拟就发行股份购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权事宜，与江苏美乐签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
3、本次交易前，公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易完成后，公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司资产的完整性和在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，避免同业竞争，不会导致公司大幅增加关联交易金额和占比。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计
师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违
规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，
且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。请审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）对本次交易股价敏感重大信息披露（以上海凤凰企业（集团）股份有限公司《筹划重大资产重组停牌公告》披露日2020年1月6日为准）前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
2020年1月6日，上市公司发布《筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票自2020年1月7日开市起停牌。本次公告前20个交易日内（即2019年12月9日至2020年1月6日）上海凤凰、上证综合指数（000001.SH）、证监会制造业指数（883020.WI）的涨跌幅情况如下表所示：
项目 公司股票价格/指数 公司股票价格/指数 变动率
（2019年12月9日） （2020年1月6日）
公司股票收盘价（元） 12.08 14.10 16.72%
上证综合指数（000001.SH） 2914.48 3083.41 5.80%
证监会制造业指数（883020.WI） 3499.55 3751.69 7.20%
剔除大盘因素影响涨跌幅 10.93%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 9.52%
本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，公司股票累计涨幅为16.72%；同期上证综合指数（000001.SH）累计涨幅为5.80%；公司属于“制造业——铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，同期证监会制造业指数（883020.WI）累计涨幅为 7.20%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格累计涨跌幅均未超过20%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》
（一）、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明
2020年1月6日，公司分别与各交易对方签署了下列意向性文件：（1）公司与交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署了《合作备忘录》，约定公司拟向富士达科技、宋学昌、窦佩珍购买其所持有的爱赛克车业100%的股权。（2）公司与交易对方天津格雷签署了《合作备忘录》，约定公司拟向天津格雷购买其所持有的天任车料100%的股权。（3）公司与美乐投资签署了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司合作框架协议》，约定公司拟向美乐投资购买其所持有的凤凰自行车49%的股权。
同日，公司披露《筹划重大资产重组停牌公告》，鉴于目前交易各方对本次交易仅达成初步意向，有关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，公司于2020年1月6日中午，向上海证券交易所申请了紧急临时停牌。
1、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
2、公司及时采取了严密的保密措施，制作了严格有效的保密措施，并与相关方签署《保密协议》。
3、公司与相关方按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易预案及本次交易需要提交的其它法律文件。
4、公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了报备。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》、《信息披露办法》、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
（二）、关于本次交易提交法律文件的有效性说明
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》、《信息披露办法》、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会以及全体监事作出如下声明和保证：
公司监事会以及全体监事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易相关主体符合<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条的说明的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公
司重大资产重组情形说明如下：
经核查，本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》
为完成本次重大资产重组，公司监事会拟聘请以下中介机构：
东方花旗证券有限公司为独立财务顾问机构，上海市锦天城律师事务所为法律顾问机构，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，上海财瑞资产评估有限公司为资产评估机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司监事会
2020年1月18日
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