志邦家居法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
志邦家居股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
安徽天禾律师事务所
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安徽天禾律师事务所关于
志邦家居股份有限公司
2020年限制性股票激励计划的法律意见书
天律证字[2020]第00019号
致：志邦家居股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“公司”）的委托，指派卢贤榕律师、梁爽律师（以下简称“本所律师”），就公司2020年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本激励计划”）出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、志邦家居及相关方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易相关方出具的证明文件。
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4、本法律意见书仅就与本次限制性股票激励计划相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为志邦家居本次限制性股票激励计划必备的法律文件，随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅供志邦家居本次限制性股票激励计划使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对志邦家居本次限制性股票激励计划出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立的并合法存续的上市公司
公司目前持有统一社会信用代码为 91340100772816763N 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），住所为安徽省合肥市庐阳区庐阳工业区连水路19号，法定代表人为孙志勇，注册资本为人民币16000万人民币，经营范围为：“厨房家具、厨房装饰工程施工，橱柜配件、厨房用品、厨房电器、装饰材料的销售与安装；家具、木门、衣帽间、卫浴柜、居家饰品的制造、销售及安装；家居以及厨房的整体设计及安装；品牌加盟服务；房屋租赁。”。
2017年6月30日，经中国证监会“证监许可[2017]689号”文核准，公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）向社会公开发行人民币普通股4000万股，在上交所上市。公司股票简称“志邦家居”，股票代码为“603801”。
公司不存在依据工商管理有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
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（二）不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
经查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《志邦家居股份有限公司审计报告》（大华审字(2019)003567号）、《志邦家居股份有限公司2019年度内部控制审计报告》（大华专字(2019)000059 号）以及公司在上交所网站发布的公告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司现为一家依法成立并合法有效存续的上市公司；根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定不存在应当终止的情形；不存在《管理办法》所规定的不得实行股权激励计划的情形；公司符合实行本激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的内容
2010年1月17日，公司三届董事会第十七次会议审议通过了志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划草案》”）及摘要。根据《激励计划草案》及摘要，主要内容包括本激励计划的目的；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计划拟授出的权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配情况；本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的的授予及解除限售条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生变化的处理；限制性股
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票的回购注销等。
本所律师认为，本次股权激励计划所载明的主要事项符合《管理办法》第九条规定。
三、本次股权激励计划的合法合规性
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划草案》及摘要，本激励计划的目的系进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住中层管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划草案》及摘要，本激励计划的激励对象的确定依据和范围具体情况如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象系公司（含子公司）中层管理人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计212人，为公司中层管理人员。以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内
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与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
下列人员不得成为本次股权激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条及第三十七条的规定，激励对象的主体资格尚需经审核后确定。
（三）限制性股票的来源
根据《激励计划草案》及摘要，股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（四）本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
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根据《激励计划草案》及摘要，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为477.60万股，占《激励计划草案》及摘要公告日公司股本总额22,333.3360万股的2.14%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。其中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。
（五）激励对象名单及拟授出权益分配情况
根据《激励计划草案》及摘要，激励对象名单及拟授出权益分配的具体情况如下：
姓名 获授限制性股票 获授限制性股票占授 获授限制性股票占
数量（万股） 予总量的比例 当前总股本比例
中层管理人员（共212人） 477.60 100.00% 2.14%
合计 477.60 100.00% 2.14%
本所律师认为，《激励计划草案》及摘要有关限制性股票来源、数量、种类、比例及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票数量、所涉及的限制性股票数量及占公司总股本的比例等事项符合《管理办法》第十二条及第十四条的规定。
（六）本激励计划的时间安排
根据《激励计划草案》及摘要，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定如下：
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
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根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。
3、限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
4、禁售期
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本股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、自每个解除限售之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票。激励对象违反本条规定的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。
（七）授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划草案》及摘要，本激励计划限制性股票的授予价格和确定方法如下：
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股9.65元。
2、授予价格确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为公司回购均价19.30元（为公司两次回购的加权平均价格，采用四舍五入保留两位小数）的50%，为9.65元/股（采
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用四舍五入保留两位小数）。《激励计划草案》及摘要对定价依据和定价方式作出
了详细说明。
本所律师认为，本激励计划有关限制性股票授予价格及价格的确定方法不存在违反《管理办法》第二十三条的规定的情形。
（八）授予与解除限售条件
根据《激励计划草案》及摘要，本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2020年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
考核目标达成值 2020年 2021年
以2018年业绩为基数
营业收入增长率（A） 24% 40%
净利润增长率（B） 24% 40%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（4）激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为 “优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
考核结果 优秀 合格 不合格
解除限售系数 100% 70% 0%
3、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司在《激励计划草案》及摘要、《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》)中披露了绩效考核指标，并披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性。
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本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条、第二十六条的规定。
（九）其他
除上述事项外，《激励计划草案》及摘要对本激励计划的调整方法及程序、会计处理、实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、限制性股票的回购与注销等内容进行了规定。
经核查，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划草案》及摘要的主要内容符合《管理办法》的有关规定。
四、本激励计划涉及的法定程序
（一）实行本激励计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行下列法定程序：
1、公司第七届董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于<志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》并提交公司三届董事会第十七次会议审议，符合《管理办法》第三十三条规定。
2、2020年1月17日，公司三届董事会第十七次会议审议通过《关于<志邦家居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，符合《管理办法》第三十四条规定。
3、2020年1月17日，公司独立董事胡亚南、易德伟、张传明对本激励计划所涉及相关事宜发表了独立意见，认为公司实行股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益，并一致同意公司实施本次激励计划，符合《管理办法》第三十五条规定。
4、2020年1月17日，三届监事会第十六次会议审议通过《关于<志邦家居股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；符合《管理办法》第
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三十五条第一款的规定。
经核查，本所律师认为，公司已经履行本激励计划现阶段所必须的法律程序，符合《管理办法》的相关规定。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》，本激励计划尚需履行的法定程序如下：
1、内部公示
公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会对公示情况的说明
监事会对本激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明。
3、自查
公司对内幕信息知情人在《激励计划草案》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、股东大会审议
公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所待表决权的2/3以上通过，单独统计并披霹除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计待有公司5%以上股份的股东以外的具他股东的投票悄况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已履行了的现阶段应履行的法定程序，本次限制性股票激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
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五、本激励计划的信息披露
经核查，公司已在三届董事会第十七次会议、三届监事会第十六次会议审议通过了《激励计划草案》及摘要、《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、激励对象名单等相关必要文件。公司尚需按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划草案》及摘要、公司的承诺、激励对象声明与承诺函，激励对象获取有关限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本 次激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划草案》及摘要，本激励计划的目的系进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住中层管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）独立董事的意见
2020年1月17日，公司独立董事对本激励计划所涉及相关事宜发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）监事会的意见
2020年1月17日，公司三届监事会第十六次会议审议通过《激励计划草案》及摘要，监事会认为公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情
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形。
经核查，本所律师认为，公司《激励计划草案》及摘要的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司本激励计划不存在违反相关法律法规和规范性文件的规定，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司符合实行本次激励计划的条件；公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会确定的激励对象符合《管理办法》的规定，相关人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效；公司承诺不为激励对象提供财务资助；截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行的法定 程序符合《管理办法》等相关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过 方可实施，公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会 的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
（以下无正文）
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