北京市浩天信和律师事务所
关于京蓝科技股份有限公司
终止2019年限制性股票激励计划
的法律意见书
中国·北京
2020年1月
北京市浩天信和律师事务所
关于京蓝科技股份有限公司
终止2019年限制性股票激励计划
的法律意见书
致：京蓝科技股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“京蓝科技”）的委托，担任公司2019年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划所涉及的有关法律事项出具意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》 (以下简称“《管理办法》”）、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录第3号》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司终止本次股权激励计划相关事宜出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
在本法律意见书中，本所律师仅就终止本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，上述文件材料真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司终止本次股权激励计划及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对终止本次股权激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本法律意见书仅供京蓝科技终止本次股权激励计划之目的使用，非经本所律师事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所律师同意将本法律意见书作为终止本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权及实施情况
1.2019年11月3日，京蓝科技召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2.2019年11月3日，公司独立董事就《京蓝科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
3.2019年11月3日，京蓝科技召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
4.2019年11月19日，京蓝科技召开2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5.本次股权激励计划经公司2019年第七次临时股东大会审议通过后，截至本法律意见书出具之日，公司尚未对激励对象授予限制性股票。
基于上述，本所律师认为，公司就本次股权激励计划的批准和授权已履行的程序符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第3号》和《公司章程》的相关规定。
二、终止本次股权激励计划理由及履行的程序
（一）终止本次股权激励计划理由
公司审议2019年限制性股票激励计划方案后，积极推进本次限制性股票激励计划的实施工作。公司与激励对象深入沟通后发现，激励对象自有资金有限，需通过多种渠道自行筹款，在目前融资较为困难的大环境下，激励对象无法在规定时间内完成资金的筹集，导致公司无法在股东大会审议通过激励计划之日起60日内完成授予登记、公告等相关程序。根据相关规定及认真分析，公司决定终止2019年限制性股票激励计划及与其配套的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
（二）终止本次股权激励计划履行的程序
1. 2020年1月17日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止2019年限制性股票激励计划的议案》。
2.2020年1月17日，公司独立董事出具独立意见，同意公司终止2019年限制性股票激励计划。
3. 2020年1月17日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止2019年限制性股票激励计划的议案》。
鉴于本次限制性股票激励计划已提交公司股东大会审议通过，根据《管理办法》相关规定，终止本次股权激励计划尚需提交公司股东大会审议。
（三）是否存在损害公司及全体股东利益的情形
根据公司提供的资料及公司独立董事、监事会就终止本次股权激励计划发表的意见及作出的决议，公司终止本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段终止本次股权激励计划的必要法定程序，尚需取得股东大会审议批准。本次股权激励计划终止符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第3号》及《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、信息披露
公司尚需按照《管理办法》、《备忘录第3号》等法律、法规和规范性文件的相关规定就终止本次股权激励计划及时履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段终止本次股权激励计划的必要法定程序，尚需取得股东大会审议批准。本次股权激励计划终止符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第3号》及《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需按照《管理办法》、《备忘录第3号》等法律、法规和规范性文件的相关规定就终止本次股权激励计划及时履行信息披露义务。
本法律意见书本文一式叁份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所关于京蓝科技股份有限公司终止
2019年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：刘鸿
经办律师：李刚
刘雷
签署日期：2020年1月17日
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