众信旅游集团股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，我们对公司第四届董事会第二十八次会议审议的相关议案进行了核查，并发表独立意见如下：
一、《关于转让北京众信优游国际旅行社有限公司70%的股权暨关联交易的议案》的独立意见
1、我们对公司本次交易事项的相关情况进行了事前了解，本次公司向关联方转让北京众信优游国际旅行社有限公司70%的股权系为了进一步促进公司零售业务快速发展，实现零售业务的快速扩张，引入战略投资者，符合公司的长远利益，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易完成后众信旅游集团仍是众信优游第一大股东，并通过委派执行董事及未来在董事会中取得过半数席位等方式对众信优游实施控制。本次交易不会导致公司合并范围发生变化。
3、本次会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次交易构成关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事冯滨、郭洪斌、曹建、贺武已回避表决。
4、本次交易转让价格确定后，应根据中国证监会、深圳证券交易所、本公司章程的相关规定，另行提交董事会/股东大会审议，董事会/股东大会表决时，关联董事/关联股东应回避表决。
综上，我们同意公司转让子公司北京众信优游国际旅行社有限公司70%的股权暨本次关联交易事项，我们将督促公司尽快完成审计、评估工作，并在确定转让价款后另行提交公司董事会审议。
二、《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金是根据市场环境变化、新技术发展趋势、公司业务发展规划，并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（以下无正文）（本页无正文，为众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见的签字页）
独立董事：
姜付秀 孙云
丁小亮 朱宁
2020年1月17日
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