国元证券股份有限公司
关于宁波水表股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为宁波水表股份有限公司（以下简称“宁波水表”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就宁波水表第七届董事会第八次会议审议的关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波水表股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1725号）的核准，并经上海证券交易所同意，公开发行人民币普通股（A股）股票3,909万股，发行价为人民币16.63元/股。本次发行募集资金总额人民币65,006.67万元，扣除发行费用人民币5,339.12万元，实际募集资金净额为人民币59,667.55万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月16日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2009]第ZA10022号”《验资报告》。公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。
二、募集资金投资项目概况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划，本次发行募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 募投项目 项目投资总额 拟用募集资金投资额
1 年产405万台智能水表扩产项目 33,572.00 30,000.00
序号 募投项目 项目投资总额 拟用募集资金投资额
2 技术研发中心建设项目 9,948.00 9,000.00
3 营销及服务网络建设项目 6,051.00 5,400.00
4 信息化建设项目 4,847.00 4,300.00
5 补充流动资金 12,000.00 10,967.55
合计 66,418.00 59,667.55
三、公司使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金安全和不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，合理利用闲置募集资金，购买理财产品，提高募集资金收益。
2、购买理财产品的额度及投资期限
公司拟使用额度不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金购买短期理财产品，使用期限自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。闲置募集资金购买理财产品到期后归还至募集资金专户。
3、投资产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行理财产品。
4、实施方式
在使用期限和额度范围内由董事会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由公司经营管理层负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。闲置募集资金投资的理财产品不得质押。
5、关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
四、对公司经营的影响
1、公司本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、公司通过进行适度的低风险短期理财，用闲置的募集资金购买理财产品，能获得一定的投资收益，有利于提高公司闲置资金的使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
五、风险控制措施
1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财产品机构、理财产品品种，明确理财产品金额、期间，签署合同及协议等。
2、公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
3、公司内部审计部负责审查募集资金理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。定期对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对理财产品情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务，在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。
六、内部决策程序
公司于2020年1月17日召开第七届董事会第八次会和第七届监事会第六次会议，会议分别审议通过了《关于授权使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。公司本次拟使用闲置募集资金进
行现金管理事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；
2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，系《国元证券股份有限公司关于宁波水表股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
王 晨 束学岭
国元证券股份有限公司
年 月 日
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