证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2020-001
苏州锦富技术股份有限公司
关于签订以资抵债相关协议暨关联交易的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司前实际控制人富国平先生持有新余熠兆投资管理有限公司（有限合伙）（以下简称“新余熠兆”）99%股权，系其有限合伙人；新余熠兆持有青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“嘉鸿壹号基金”）10.91%股权(预估价值为9,300万元，最终价值尚需由具有资质的评估机构出具的评估报告确定，以下简称“标的资产”)，系其有限合伙人。本次公司与新余熠兆签署《和解协议》，新余熠兆将其持有的嘉鸿壹号基金部分股权（价值5,000万元）转让给公司，用于履行其因公司收购北京算云联科科技有限公司（以下简称“北京算云”）15%股权之交易对方未能履行股权回购承诺而承担的连带担保责任。与此同时，公司之全资子公司奥英光电（苏州）有限公司（以下简称“奥英光电”）与新余熠兆及富国平签署《协议》，新余熠兆将其持有的嘉鸿壹号基金的剩余部分股权（预估价值4,300万元）转让给奥英光电，用于抵偿前实际控制人非经营性占用公司9,900万元的部分退款。
2、本次交易属于公司与关联方之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易待交易标的评估值确定后，尚需根据相关法律法规及《公司章程》之规定履行公司内部决策程序，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、关联交易概述
㈠本次关联交易背景之北京算云15%股权回购事宜
1、2016年12月13日，苏州锦富技术股份有限公司与深圳算云科技有限公司（以下简称“深圳算云”）、北京算云联科科技有限公司签署了《苏州锦富新材料股份有限公司与深圳算云科技有限公司关于北京算云联科科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以自有资金人民币5,000万元收购深圳算云持有的北京算云15%股权。
于本次交易中，北京算云之股东深圳算云承诺北京算云2017年度、2018年度与2019年度经审计的营业收入分别不低于人民币2,661.50万元、4,878.75万元与8,631.20万元，即三年累计不低于16,171.45万元；同时，北京算云业绩承诺期满后的净资产不低于5,000万元。
根据《股权转让协议》之约定，如北京算云未完成业绩承诺，则公司有权要求交易对方进行股权回购。新余熠兆作为担保方承诺，如回购条款被触发且出售方届时未能支付回购款项，担保方将承担由此导致的收购方的全部损失（包括但不限于回购款项及逾期利息），担保方式为连带责任保证。
本次交易的具体情况请参见公司分别于2016年12月14日、2016年12月16日在巨潮资讯网披露的《关于收购北京算云联科科技有限公司15%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-103）、《关于收购北京算云联科科技有限公司15%股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：2016-107）。
2、根据会计师事务所出具的审计报告，北京算云智能家居产品于2017年度处于研发阶段未实现销售收入，于2018年度实现销售收入仅396万元。截至2018年12月末，由于北京算云的产品市场开拓持续严重不及预期，核心人才流失，研发停滞，财务状况已恶化至资不抵债。鉴于预计深圳算云已无力履行相应的股权回购义务，同时考虑到新余熠兆作为深圳算云之上述回购义务的担保方的担保履约能力也存在极大的不确定性，公司于2018年末按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，根据谨慎性原则，对北京算云的可供出售权益工具投资全额计提了相应的减值准备。
3、2019年10月，公司向上海国际仲裁中心提请仲裁，要求深圳算云根据股权转让协议约定回购公司所持有的北京算云 15%股权，支付股权回购价款5,000万元及对应的利息约1,115万元（自股权转让协议生效日至仲裁申请日，按照年利率8%计算）。
2019年12月，公司重新向上海国际仲裁中心提请仲裁，追加新余熠兆为被申请人。截止本公告披露日，该案件已立案，等待开庭。
㈡本次关联交易背景之前实际控制人资金占用事宜
1、2018年6月4日，公司子公司奥英光电（苏州）有限公司与浙江云华贸易有限公司（以下简称“云华贸易”）签订《“私信通”采购协议》，2018年6月13日与14日，奥英光电分别向云华贸易通过银行转账支付7,600万元与2,300万元，合计9,900万元。经向富国平先生进一步查证，其自查后确认，因与自然人吴刚之间存在多笔借款债务，吴刚于2018年6月14日向富国平的账户支付了9,700万元，故认为吴刚的前述付款行为是一种还款偿债行为，其并不了解、不清楚也不掌握吴刚还款资金的来源。结合奥英光电付款时间与吴刚付款时间的重合性以及部分尚未核实的材料，因无法完全排除吴刚的上述还款资金来源与奥英光电向云华贸易所支付的预付款之间的关联性，从维护公司及全体股东利益的角度出发，基于慎重原则，富国平先生自愿同意先行向公司退还上述交易涉及的资金9,900万元，并补偿相应的利息。
2019年4月25日，富国平与公司就资金退还事宜达成了协议，约定于2020年6月30日前分期退还所占用的资金本息。具体情况请参见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于实际控制人自愿退还推定来源于公司之资金的公告》（公告编号：2019-044）。
2、截止本公告披露日，富国平先生已经退还资金共计23,983,637.37元，尚需退还本金80,016,362.63元，利息3,956,018.66元，共计83,972,381.29元。
㈢协议签订情况
为维护上市公司及广大股东的利益，公司通过各种形式持续就上述有关事项与富国平先生进行沟通、协商，并于近日达成了如下解决方案。
2020年1月15日，公司与新余熠兆签署《和解协议》，双方同意并确认，新余熠兆将持有的嘉鸿壹号基金份额中价值5,000万元对应的股权转让给公司，以此履行新余熠兆因北京算云未能履行股权回购义务所承担的连带担保责任。同时，公司将不再对5,000万元股权转让款之利息等向新余熠兆追讨。
同日，公司全资子公司奥英光电与新余熠兆及富国平先生签署《协议》，三方约定，新余熠兆将持有的嘉鸿壹号基金剩余份额（价值暂估为4,300万元，即除去上述用于履行担保义务的份额部分）用于抵偿前实际控制人资金占用同等退款。同时，公司将与公司控股股东泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）协调，将富国平先生质押于智成投资股票中的400万股公司股票解除质押，减持资金用于偿还富国平先生之占用上市公司资金之部分还款。
㈣本次交易关联关系说明
富国平先生系公司前实际控制人，截至本公告披露日，其通过上海瑞微投资管理有限公司（持股比例75%）持有上市公司89,274,492股股票，占上市公司总股本的8.16%。富国平先生持有新余熠兆99%股权，系其有限合伙人。因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
㈤本次关联交易的决策程序
鉴于本次交易标的资产尚未进行评估，待评估工作完成后，尚需将上述关联交易事项提交公司董事会、股东大会审议。
二、关联交易对方基本情况
㈠新余熠兆投资管理中心（有限合伙）
1、注册地址：新余市劳动北路42号
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：上海熠晶贸易有限公司
4、成立日期：2015年6月19日
5、合伙期限：2015年6月19日至2025年6月18日
6、统一社会信用代码：91360502343296819L
7、经营范围：企业投资、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业管理、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、合伙人情况
序号 合伙人 合伙人类别 出资额 出资比例
1 富国平 有限合伙人 99万 99%
2 上海熠晶贸易有限公司 普通合伙人 1万 1%
9、截至目前，新余熠兆未被列为失信被执行人。
㈡富国平
富国平先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，系公司前实际控制人，目前通过上海瑞微投资管理有限公司（持股比例75%）持有上市公司89,274,492股股票，占上市公司总股本的8.16%。截至目前，富国平先生未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）
2、注册地址：青岛市崂山区科苑纬一路1号B座2310房间
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：青岛嘉鸿投资管理中心（有限合伙）
5、成立时间：2014年12月23日
6、合伙期限：2014年12月23日至2021年12月22日
7、统一社会信用代码：9137021232593627XN
8、经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
理服务工作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、合伙人情况序号 合伙人 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
1 北京同方创新投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 36.36%
2 青岛市市级创业投资引导基金管理中心 有限合伙人 8,000.00 29.09%
3 新余熠兆投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 3,000.00 10.91%
4 济南市汇川民间资本管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 7.27%
5 深圳前海汇丰达资产管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.64%
6 姜涛 有限合伙人 1,000.00 3.64%
7 龚伟斌 有限合伙人 1,000.00 3.64%
8 简建锋 有限合伙人 1,000.00 3.64%
9 青岛嘉鸿投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 500.00 1.82%
10、嘉鸿壹号对外投资情况序号 企业名称 注册资本 持股比例 备注
（万元）
1 广州奇异果互动科技股份 3,000.00 8.85% 新三板挂牌公司，股票
有限公司 代码：871320
2 青岛高校信息产业股份有 4,805.00 4.47% 新三板挂牌公司，股票
限公司 代码：870805
3 康泽药业股份有限公司 26,247.60 2.29% 新三板挂牌公司，股票
代码：831397
4 深圳市理奥网络技术有限 1,241.86 1.54% -
公司
5 珠海派诺科技股份有限公 6,811.00 0.88% 新三板挂牌公司，股票
司 代码：831175
6 深圳国人通信股份有限公 10,000.00 2.75% -
司
7 深圳市傲基电子商务股份 7,500.00 1.67% 科创板申报中
有限公司
8 广州汇量网络科技股份有 9,36.10 0.54% 新三板挂牌公司，股票
限公司 代码：834299
青岛中科英泰商用系统股 新三板挂牌公司，股票
9 份有限公司 1,020.00 3.38% 代码：831509，目前已
摘牌IPO转板中
11、截至本公告披露日，嘉鸿壹号基金股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、协议主要内容
㈠基于北京算云15%股权回购事宜公司与新余熠兆签订之《和解协议》
甲方：苏州锦富技术股份有限公司
乙方：新余熠兆投资管理中心（有限合伙）
1、双方同意，乙方作为保证人，乙方只需要承担本纠纷中5,000万元的债务；除此外，甲方无条件永久放弃向乙方主张本纠纷任何其他债权，甲方就该纠纷的利息、违约金、实现债权的费用等债权自行向主债务人深圳算云主张，与乙方无关。
2、双方同意并确认，乙方持有的青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%份额，价值估算约为9,300万元（最终估值数据以有资质的评估机构出具正式估值报告为准），乙方将其中价值5,000万元的份额转让给甲方，以此抵偿乙方需要承担的5,000万元的债务（收购北京算云15%股权交易对价），乙方承诺上述评估报告最迟于2020年4月20日前完成并完成转让过户，甲方需全力配合，否则相关责任由甲方承担，如果在此期间仲裁开庭的，甲方应申请延期开庭。上述份额完成转让即视为乙方已经全部履行完毕了对于深圳算云回购义务担保责任的承担，之后不再需要向甲方承担任何责任，甲方应立即撤回对于乙方的仲裁申请，并无权再次向乙方主张任何权利。如果因特殊情况在2020年4月20日前未能完成转让过户的工商变更登记，双方再另行协商完成日期。
3、本协议自双方签署之日起成立，并经甲方有权机关审议通过后生效。
㈡基于前实际控制人资金占用事宜与新余熠兆、富国平签订之《协议》
甲方：奥英光电（苏州）有限公司
乙方：富国平
丙方：新余熠兆投资管理中心（有限合伙）
1、乙方通过新余熠兆投资管理中心（有限合伙）持有的青岛嘉鸿壹号创业投资基金企业（有限合伙）10.91%股权，价值估算在9,300万元（最终估值数据由有资质的机构出具正式估值报告为准），根据锦富技术与新余熠兆签署之《和解协议》，新余熠兆将其中的价值5,000万元份额转让给锦富技术用于履行担保义务。
2、乙方通过上海瑞微投资管理有限公司持有锦富技术股票中83,981,120股已质押给泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）。
基于上述情况，甲乙丙三方就乙方退还甲方资金及后续相关事宜，经协商后达成如下协议：
3、新余熠兆持有的嘉鸿基金份额在抵偿掉锦富技术的5,000万元债权后的剩余份额（价值暂估算为4,300万元，最终额以有资质的机构出具正式估值报告中份额总值减掉5,000万元为准）转让给甲方，以此抵偿乙方同等金额的退款（根据最终估值结果为准）。
4、甲方及锦富技术将协调智成投资解质押瑞微投资的400万股股票，经智成投资同意的基础上，乙方将协调瑞微投资减持400万股股票之资金用于向甲方退款。
5、甲方承诺，在乙方退款期间，已经提起的对于云华贸易的诉讼继续进行，并且努力通过执行追索，追索所得资金需用于抵扣乙方退款或交付至乙方。待乙方全部退款退还完毕后，甲方向乙方出具最终的债权转让确权函件，将对于云华贸易的相应预付款退还的债权转让至乙方。
6、本协议自双方签署之日起成立，并经甲方有权机关审议通过后生效。
五、本次关联交易的目的和影响
因股权回购方深圳算云难以履行股权回购义务，本次公司与担保方之交易有助于解决公司所持北京算云15%股权的回购问题，可以最大限度减少公司在该项目上的投资损失。因前实际控制人非经营性占用上市公司9,900万元资金尚未偿还完毕，本次关联交易有助于推动尽快解决前实控人的资金占用事项，有利于保护公司及广大股东的利益。
鉴于本次交易之标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的最终公允价值存在不确定性，且本次关联交易事项尚需提交公司董事会、股东大会审议，因此本次关联交易对公司财务状况及经营成果的影响取决于标的资产的最终评估结果及本次关联交易内部审批程序的完成情况，影响的金额及其归属期间尚不能确定。
六、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易
最近一年，除前实际控制人富国平先生非经营性占用上市公司资金9,900万元事项外，公司与新余熠兆、富国平先生未发生关联交易。
七、其他事项
1、本次交易完成后，公司及其全资子公司奥英光电将合计持有嘉鸿壹号基金10.91%股权。
2、本次关联交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争或新的关联交易。
3、公司将会根据相关事件的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司
董事会
二○二○年一月十七日
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