上海嘉坦律师事务所
关于
成都三泰控股集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二〇年一月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：公司/三泰控股 指 成都三泰控股集团股份有限公司
《股票激励计划 指 《成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股
（草案）》 票激励计划（草案）》
成都三泰控股集团股份有限公司拟根据《成都三泰控
本次激励计划 指 股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）》实施的股权激励
《考核办法》 指 《成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的在公司
激励对象 指 （含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干
员工
标的股票/限制性 指 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让
股票 等部分权利受到限制的公司股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
公司章程 指 《成都三泰控股集团股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 三泰控股董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司及其分公司
《上海嘉坦律师事务所关于成都三泰控股集团股份有
本法律意见书 指 限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律
意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
上海嘉坦律师事务所
关于成都三泰控股集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：成都三泰控股集团股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受三泰控股的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就三泰控股本次激励计划相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到三泰控股如下保证：三泰控股向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为三泰控股本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
三泰控股系于2005年12月31日由成都三泰电子实业有限公司整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会下发“证监许可[2009]1148 号”《关于核准成都三泰控股集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意公司首次公开发行股票申请。经深交所下发“深证上[2009]165号”《关于成都三泰控股集团股份有限公司人
民币普通股股票上市的通知》同意公司股票在深交所上市交易，证券简称为
“三泰控股”，证券代码为“002313”。
公司现 持有 四川 省市 场监 督管 理局 核发 的统 一社 会信 用代 码为“9151000063314141XG”的《营业执照》，住所为成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号，法定代表人为朱江，注册资本为人民币137,809.1733万元，经营范围为生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；进出口业；职业技能培训；档案管理服
务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其
档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不上海嘉坦律师事务所 法律意见书存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信审（2019）027号”《2018年度审计报告》并经本所律师核查公司在深交所的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
1．2020年1月16日，公司薪酬委员会审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办上海嘉坦律师事务所 法律意见书法>的议案》《关于核查公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，并提交公司董事会及监事会审议。
2．2020年1月17日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
3．2020年1月17日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《公司法》《管理办法》及公司章程的规定，公司为施行本次激励计划仍需履行下列程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施激励计划的法律意见书；
3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天；
4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前 3至 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；上海嘉坦律师事务所 法律意见书
6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序；
8．关于本次激励计划的回购注销、解除限售等事项，公司尚需按照《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，公司仍需按照《管理办法》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：激励计划的目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划拟授出的权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配情况；有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序；公司/激励对象的其他权利
义务；公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理；限制性股票的回购注销；
上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。
因此，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中做出规定或说明的各项内容。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》和公司章程的规定，并结合自身实际情况确定的。激励对象共计 664 人，包括公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人
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员及核心骨干，不包括独立董事和监事。经核查，本次激励对象亦不包括单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不
存在《管理办法》第八条规定的情形。
因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，公司已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）披露了《第五届董事会第二十七次会议决议公告》《第五届监事会第十三次会议决议公告》《股票激励计划（草案）》《考核办法》及独立董事意见等文件。
因此，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定进行公告，履行了现阶段的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》《管理办法》及公司章程的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的承诺，参加公司本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查；
（一）根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司骨干人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
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（二）公司独立董事已就《股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
（四）根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的承诺，参加公司本次激励计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决的情况
根据本次激励计划名单，本次激励计划中的拟激励对象名单中存在董事朱江先生、王利伟先生、宋华梅女士，公司第五届董事会第二十七次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，上述关联董事已回避表决。
因此，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的上海嘉坦律师事务所 法律意见书规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会及深交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2020年1月17日出具，正本一式贰份，无副本。上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
卢超军 卢超军
____________________
金 剑
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