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国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
国信信扬法字（2020）0002号
致：广东省广告集团股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派莫丽斯律师、林巧晶律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2019年12月31日召开第四届董事会第二十四次会议以及第四届监事会第二十次会议，董事会审议通过了于2020年1月17日召开公司2020年第一次临时股东大会的议案，并将董事会及监事会通过的《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会成员候选人的议案》（提名陈钿隆先生、何滨先生、廖浩先生、周旭先生、杨远征先生、谢景云女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名黄昇民先生、梁丹妮女士、梁彤缨先生为独立董事候选人）、《关于拟变更 2019年度会计师事务所的议案》、《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会成员候选人的议案》（提名胡镇南先生与张磊女士为公司第五届监事会监事候选人）共 3项议案提交给股东大会审议。
2 、 2020 年 1 月 2 日，公 司 董 事 会 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站（http://www.szse.cn/）上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股东大会投票注意事项等内容。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于2020年1月17日下午3点在广州市海珠区新港东路996号保利世贸G座3楼会议中心如期召开，会议由董事长陈钿隆主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2020年1月17日9:30-11:30、13:00-15:00期间进行；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票于2020年1月17日9:15- 15:00期间进行。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计7名，代表有效表决权股份数437,534,669股，占公司有表决权股份总数25.0975%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2、参加网络投票的股东
本次股东大会参加网络投票的股东人数共计29名，代表有效表决权股份数2,921,229股，占公司有表决权股份总数0.1676%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统与深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
3、出席及参加网络投票的中小投资者及股东代理人
现场出席及参加网络投票的中小股东及股东授权代理人共计32人，代表股份4,622,593。
4、列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
（二）本次股东大会由公司第四届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的议案为：
1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
1.1、选举陈钿隆先生为公司第五届董事会非独立董事；
1.2、选举何滨先生为公司第五届董事会非独立董事；
1.3、选举廖浩先生为公司第五届董事会非独立董事；
1.4、选举周旭先生为公司第五届董事会非独立董事；
1.5、选举杨远征先生为公司第五届董事会非独立董事；
1.6、选举谢景云女士为公司第五届董事会非独立董事；
2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
2.1、选举黄昇民先生为公司第五届董事会独立董事；
2.2、选举梁丹妮女士为公司第五届董事会独立董事；
2.3、选举梁彤缨先生为公司第五届董事会独立董事；
3、《关于公司监事会换届选举的议案》；
3.1、选举胡镇南先生为公司第五届监事会股东代表监事；
3.2、选举张磊女士为公司第五届监事会股东代表监事；
4、《关于拟变更2019年度会计师事务所的议案》。
经查验，本次股东大会审议事项与《通知》载明的内容一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、逐项审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
1.1、审议通过陈钿隆先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 439,348,771 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7486%。
其中，中小投资者表决情况：同意3,515,466股。
1.2、审议通过何滨先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 438,343,374 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5204%。
其中，中小投资者表决情况：同意2,510,069股。
1.3、审议通过廖浩先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 438,217,372 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4918%。
其中，中小投资者表决情况：同意2,384,067股。
1.4、审议通过周旭先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 438,307,372 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5122%。
其中，中小投资者表决情况：同意2,474,067股。
1.5、审议通过杨远征先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 438,733,001 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6088%。
其中，中小投资者表决情况：同意2,899,696股。
1.6、审议通过谢景云女士为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意 438,613,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5816%。
其中，中小投资者表决情况：同意2,779,895股。
2、逐项审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
2.1、审议通过黄昇民先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 438,307,373 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5122%。
其中，中小投资者表决情况：同意2,474,068股。
2.2、审议通过梁丹妮女士为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 438,307,374 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5122%。
其中，中小投资者表决情况：同意2,474,069股。
2.3、审议通过梁彤缨先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意 438,307,375 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5122%。
其中，中小投资者表决情况：同意2,474,070股。
3、逐项审议《关于公司监事会换届选举的议案》
3.1、审议通过胡镇南先生为公司第五届监事会股东代表监事
表决结果：同意 438,307,376 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5122%。
其中，中小投资者表决情况：同意2,474,071股。
3.2、审议通过张磊女士为公司第五届监事会股东代表监事
表决结果：同意 438,507,377 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5576%。
其中，中小投资者表决情况：同意2,674,072股。
4、审议通过《关于拟变更2019年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意 438,141,696 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4746%；反对1,418,602股，弃权895,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5254%。
其中，中小投资者表决情况：同意2,308,391股；反对1,418,602股；弃权895,600股。
经核查：
1、公司本次股东大会采用现场记名投票及网络投票方式，对审议议题逐项进行表决。
2、现场会议的计票及监票按《公司法》和《公司章程》的有关规定执行。
3、现场会议计票完毕后即于大会现场公布了现场记名投票的表决结果。
4、网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的数据，对参与本次网络投票的股东及表决情况进行了统计。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法有效，本次股东大会所通过的决议合法合规、真实有效。
本法律意见书正本叁份。
本法律意见书经本所和本所律师签字盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页。）
国信信扬律师事务所
负责人：
林泰松
见证律师：
莫丽斯
林巧晶
年 月 日
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