证券代码：000792 证券简称：*ST盐湖 公告编号：2020-020
债券代码：112154 债券简称：12盐湖01
青海盐湖工业股份有限公司关于
公司管理人与汇信资产管理公司签署资产收购协议的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年9月30日，青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”或“法院”）裁定受理青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”或“公司”）破产重整一案，并于同日指定青海盐湖工业股份有限公司清算组担任盐湖股份管理人。2019年11月6日，盐湖股份重整案第一次债权人会议召开，会议表决通过了《青海盐湖工业股份有限公司重整案财产管理及变价方案》（以下简称“《财产管理及变价方案》”）。根据该方案，公司管理人以盐湖股份重整程序中评估机构出具的专项评估报告所确认的评估价值为处置参考，依法将盐湖股份化工分公司的固定资产、在建工程、无形资产、存货及所持对控股子公司青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”）、青海盐湖海纳化工有限公司（以下简称“海纳化工”）的全部股权、应收债权（上述三项资产合称“盐湖股份资产包”）进行公开处置(内容详见 2019年11月6日巨潮资讯网和《证券时报》披露的《青海盐湖工业股份有限公司关于第一次债权人会议召开情况的公告》，公告编号：2019-084)。
管理人已先后于2019年11月23日至2020年1月10日期间在淘宝网司法拍卖平台（网址：http://sf.taobao.com）对盐湖股份资产包进行了六次公开拍卖，但均已流拍。根据《财产管理及变价方案》的规定，每次拍卖流拍后，管理人均可以选择继续降价拍卖，或者通过协议转让等方式予以变价处置。目前公司管理人已通过协议转让的方式完成了盐湖股份资产包的处置。现根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）有关规定，就资产收购协议签署有关事宜公告如下：
一、资产收购协议签署的背景
根据《财产管理及变价方案》，公司管理人已分别于2019年11月23日、2019年12月2日、2019年12月11日、2019年12月20日、2019年12月31日、2020年1月9日在淘宝网司法拍卖网络平台上对盐湖股份资产包进行了六次公开拍卖，但因在规定的拍卖期间无人参与竞拍，前述六次公开拍卖均已流拍。
2019年12月27日，在盐湖股份资产包历经五次拍卖无人报名参与竞拍的情况下，公司管理人与青海汇信资产管理有限责任公司（以下简称“汇信资产管理公司”）签订了《资产收购框架协议》，双方约定：如管理人后续继续采取公开拍卖或协议转让的方式处置盐湖股份资产包，且无其他主体愿意以超过人民币（下同）30 亿元的价格通过参与第六次拍卖或者协议受让方式受让盐湖股份资产包的，汇信资产管理公司将以30亿元的价格受让盐湖股份资产包，受让方式包括参与第六次拍卖或直接协议受让前述资产（内容详见2019年12月27日巨潮资讯网和《证券时报》披露的《青海盐湖工业股份有限公司关于资产处置进展的公告》，公告编号：2019-114）。为履行《资产收购框架协议》之目的，汇信资产管理公司已将3亿元收购保证金支付至管理人指定的银行账户。
二、资产收购协议签署情况
2020年1月14日，公司管理人将拟由双方签署的《资产收购协议》提交汇信资产管理公司，后者完成内部审查流程后于2020年1月17日签署。《资产收购协议》的主要内容如下：
1、乙方（即汇信资产管理公司）同意以第六次起拍价为参考，以30亿元（大写：叁拾亿元）的价格协议受让盐湖股份的资产包，甲方（即公司管理人）同意按照此价格向乙方转让盐湖股份资产包。30 亿元收购价格不包含标的资产过户所涉过程中乙方依法应缴纳的一切税、费。过户时所产生的一切税、费（包括但不限于增值税及附加、土地增值税、契税、印花税、交易手续费、权证工本费、企业所得税、房产税和其它相关税收和费用，以及相关税收和费用的滞纳金、利息等，以相关部门最终核定为准）等依照国家相关规定由乙方与盐湖股份各自承担其应缴纳部分。
2、乙方确认：知悉、接受并认同甲方在淘宝网司法拍卖平台上发布的盐湖股份资产包《拍卖公告》及《拍卖须知》之全部内容。
3、乙方应不晚于2020年3月31日向甲方支付扣除保证金后的剩余转让价款270,000.00万元至甲方指定收款账户。
4、根据《青海盐湖工业股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”）之“二、出资人权益调整方案”之“（三）出资人权益调整的内容”之“2.转增股票的用途”的规定，乙方将受让约7,075.18万股转增股票，受让股票的单价为甲方签署本协议之日前二十个交易日的均价（前二十个交易日股票交易总额/前二十个交易日股票交易总量），即8.41元/股。乙方应当在前述《重整计划》获得裁定批准后的七十日内将受让股票的对价共计约59,502.26万元全部支付至甲方的收款账户内。本次受让的全部转增股票自登记至乙方指定的证券账户之日起锁定十二个月。
5、鉴于盐湖股份资产包所涉资产的经营专业性强、对应资产规模大且盐湖镁业、海纳化工均已进入司法重整程序，为协助乙方更好行使权利，保障乙方合法权益，甲方将在西宁中院指导下，协助乙方形成过渡期的总体方案，包括但不限于人员、采购、销售、生产、合同清理、财务移交、后续经营发展等事务，以确保乙方可以顺利实现对盐湖股份资产包的管理，依法保障依法合法权益。
6、本协议生效后，乙方即成为盐湖镁业、海纳化工的控股股东及最大的债权人。为支持盐湖镁业、海纳化工通过司法重整程序脱困，实现乙方利益最大化，乙方将依法积极支持盐湖镁业和海纳化工司法重整。
7、本协议自双方盖章之日起生效。
三、交易对方的基本情况
公司名称：青海汇信资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：德令哈市河东区乌兰东路20号（海西州国有资本投资运营（集团）有限公司二楼203室）
法定代表人：闫立光
注册资本：260,000万元人民币
统一社会信用代码：91632800MA759MNN8F
股东及持股情况如下：序号 股东名称 持股比例
1 海西州国有资本投资运营（集团）有限公司 42.31%
2 青海省产业发展投资基金有限公司 38.46%
3 格尔木投资控股有限公司 19.23%
经营范围：投资管理、企业管理、受托资产管理与处置、股权投资、企业资产重组，并购及项目融资和投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、本次资产收购是否构成关联交易
本次资产收购不构成关联交易。
五、资产处置对公司的影响
本次《资产收购协议》的签署是执行《财产管理及变价方案》的需要，通过剥离低效亏损资产，可以优化公司的资产结构，实现资产优化配置，加速资金周转，激发企业活力，提高竞争力，促使公司重回可持续健康发展的轨道。
本次资产收购价格相较于盐湖股份账面值和评估值较低，由此将导致公司产生较大的资产处置损失，增加公司2019年亏损，对公司2019年年度业绩造成大额亏损。具体损失目前暂无法确定，公司将严格依据企业会计准则的规定确认损益，最终以会计师事务所审计结果为准。
本次资产收购程序符合《中华人民共和国企业破产法》、《财产管理及变价方案》等相关法律法规和法律文件的规定，且本次处置财产已经评估机构进行评估，管理人依据评估报告确定的评估值为处置参考，先通过六次公开拍卖，再通过协议转让等方式最终完成处置，整个处置流程公开、透明，不存在损害公司、债权人、股东利益的情形。
六、风险提示
（一）公司股票存在暂停上市的风险
因公司2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，公司股票已于2019年4月30日起被实施退市风险警示。若2019年年度经审计的净利润继续为负值，根据《股票上市规则》第14.1.1条的规定，公司股票将面临暂停上市的风险。
（二）公司股票存在终止上市的风险
1. 如果公司股票被暂停上市，且暂停上市后首个年度（即2020年度）报告显示公司存在如下情形之一的，根据《股票上市规则》第14.4.1条第（一）至（五）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险：
（1）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值；
（2）期末净资产为负值；
（3）营业收入低于1000万元；
（4）被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告；
（5）未能在法定期限内披露2020年年度报告。
2. 法院已裁定公司进入重整程序，且公司第二次债权人会议、出资人组会议已经分别表决通过了《青海盐湖工业股份有限公司重整计划（草案）》以及《青海盐湖工业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（内容详见2020年1月17日巨潮资讯网和《证券时报》披露的《青海盐湖工业股份有限公司关于第二次债权人会议召开情况的公告》，公告编号：2020-018；《青海盐湖工业股份有限公司关于出资人组会议召开情况的公告》，公告编号：2020-019）。如果公司顺利完成重整，将有助于改善公司资产负债结构。若重整失败，公司将存在被西宁中院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第14.4.1 条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构，避免连续亏损，但公司股票交易仍需符合相关监管法律法规的要求，否则仍将面临终止上市的风险。
(三)公司2019年度业绩存在大额亏损的风险
本次资产收购价格相较于盐湖股份账面值和评估值较低，由此将可能导致公司产生较大的资产处置损失，增加公司2019年亏损，对公司2019年年度业绩造成大额亏损。具体损失目前暂无法确定，公司将严格依据企业会计准则的规定确认损益，最终以会计师事务所审计结果为准。
经公司财务部初步测算，公司2019年度业绩预计亏损在432亿元至472亿元(内容详见2020年1月11日巨潮资讯网披露的《青海盐湖工业股份有限公司2019 年度业绩预告》，公告编号：2020-011)。
目前公司管理人已经全面启动债权申报与审查、资产评估、财产调查等工作。公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，积极做好日常运营管理工作，保障生产经营稳定，并将严格按照规定履行相应信息披露义务。
鉴于重整事项存在重大不确定性，公司同时提醒广大投资者：公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1.《资产收购协议》。
特此公告
青海盐湖工业股份有限公司董事会
二〇二〇年一月十七日
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