青海竞帆律师事务所 法律意见书
青海竞帆律师事务所
关于青海盐湖工业股份有限公司重整案出资人组会
议的法律意见书
竞律非诉字（2020）第005号
致：青海盐湖工业股份有限公司
青海竞帆律师事务所(以下简称“本所”)接受青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派曹志群、赵恒濮律师(以下简称“本所律师”)出席公司召开的重整案出资人组会议(以下简称“出资人组会议”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规和规范性文件以及《青海盐湖工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，对公司提供的与出资人组会议召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，就出资人组会议的召集、召开程序、出席出资人组会议人员的资格、出资人组会议的表决程序等事项发表法律意见如下：
一、本次出资人组会议的召集、召开程序
（一）本次出资人组会议的召集
青海省西宁市中级人民法院(以下简称“西宁中院”)于2019年9月30日裁定受理公司破产重整一案。经西宁中院同意，公司将于2020年1月17日召开第二次债权人会议，债权人将分组表决《青海盐湖工业股份有限公司重整计划（草青海竞帆律师事务所 法律意见书案）》，根据《破产法》第八十五条之规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项，应当设出资人组对该事项进行表决。据此，经西宁中院同意后，公司于2020年1月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载了《关于召开重组案出资人组会议的公告》（以下简称《公告》），于2020年1月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载了《关于召开重整案出资人组会议的提示性公告》。根据《公告》，公司决定于2020年1月17日在青海省西宁市中级人民法院（青海省西宁市互助东路25号）召开出资人组会议。公司董事会已就出资人组会议的召开提前以公告形式通知了股东。《公告》列明了有关出资人组会议召开的时间、地点、召集人、出席对象、会议议案、股权登记日、会议登记办法等主要事项，载明了会议召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式，明确载明了网络投票的表决时间及表决程序。
本所律师认为，公司出资人组会议的召集人资格合法有效，召集程序符合《公司法》、《破产法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）出资人组会议的召开
出资人组会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。出资人组会议现场会议于2020年1月17日下午14:30在青海省西宁市中级人民法院（青海省西宁市互助东路25号）如期召开。公司管理人主持本次会议。会议召开的实际时间、地点与《公告》中所告知的时间、地点一致，召开程序符合《公司法》、《破产法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
出资人组会议网络投票于2020年1月17日进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年1月17日9:15至15:00期间的任意时间。出资人组会议已按照《公告》要求，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台。
本所律师认为，公司出资人组会议的召开程序符合《公司法》、《破产法》、青海竞帆律师事务所 法律意见书《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席出资人组会议人员的资格
（一）出席出资人组会议的股东及股东代表
根据截至2020年1月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册、出席会议股东或其委托代理人的身份证明文件、股东持股凭证、授权委托书、深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文件，出席出资人组会议的股东或委托代理人共603人（包括现场出席8人，网络投票595人），持有和代表股份数量1,733,990,777股，占公司总股本2,786,090,601股的62.2374%。
（二）出席出资人组会议的其他人员
出席出资人组会议的还有西宁市中级人民法院法官、公司管理人的相关工作人员、公司董事会秘书以及证券事务代表。上述人员均具备出席出资人组会议的资格。
经本所律师核查，出席出资人组会议的人员资格符合《公司法》、《破产法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于出资人组会议的表决程序、表决结果
（一）出席出资人组会议现场会议的股东及委托代理人就提交出资人组审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定对投票进行了计票和监票，并当场公布表决结果。
（二）网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（三）具体表决结果如下:
1、出资人组会议以特别表决方式表决通过了《青海盐湖工业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
具体表决情况为：出席出资人组会议有效表决权股份总数为1,733,990,777股，同意1,718,223,681股，占出席会议所有股东所持股份的99.0907%；反对青海竞帆律师事务所 法律意见书15,167,846股，占出席会议所有股东所持股份的0.8747%；弃权599,250股，（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0346%。
其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意220,022,840股，占出席会议中小股东所持股份的93.3131%；反对15,167,846股，占出席会议中小股东所持股份的6.4328%；弃权599,250股，（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2541%。
本所律师认为，本次出资人组会议的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司出资人组会议的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格和出席会议人员的资格以及表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书一式四份，于见证律师签字并由本所盖章后生效。
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